西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书        （住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）           （股票简称：西部证券；股票代码：002673）    西部证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者        公开发行公司债券（第三期）募集说明书 注册金额                   不超过（含）180 亿元 本期发行金额                 不超过（含）16 亿元 担保情况                   无担保                        主体评级：AAA；评级展望：稳定 信用评级结果                        债项评级：AAA 发行人                    西部证券股份有限公司 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人     国元证券股份有限公司 资信评级机构                 联合资信评估股份有限公司            主承销商/受托管理人/簿记管理人                签署日期：     年 月 日                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                     声明   本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）《深圳证券交易所公司债券发行上市 审核业务指南第 1 号——募集说明书（参考文本）》（2023 年修订）《深圳证券交易所公 司债券上市规则》（2023 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际 情况编制。   根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。   发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管 理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发 行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗 箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不 直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平 竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价 值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投 资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。                       I                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。   除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本 募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。                     II                        西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                        重大事项提示      请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。      一、发行人于 2024 年 1 月 12 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意西部证券 股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可﹝2024﹞60 号） 同意面向专业投资者发行面值不超过（含）180 亿元的公司债券的注册。本次债券采取 分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内发行完毕。本期债券发行总 额不超过 16 亿元（含 16 亿元）。      本期债券发行人主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，评 级展望为稳定。本期债券发行前，截至 2024 年 3 月末，发行人的合并口径净资产为 款）为 66.46%，母公司资产负债率（扣除代理款）为 66.07%。本期债券发行前，发行 人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.01 亿元（2021-2023 年度经审计的合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。 发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。   二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以 及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利 率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。   三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，本期公开发行公 司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本次（期）债券存续期内， 在每年西部证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。   西部证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。西部证券或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对西部证券或本次 （期）债项信用等级产生较大影响的重大事项，西部证券应及时通知联合资信并提供                             I                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 有关资料。   联合资信将密切关注西部证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项 相关信息，如发现西部证券出现重大变化，或发现存在或出现可能对西部证券或本次 （期）债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及 时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。   如西部证券不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对西部证券或本次 （期）债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。   联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站（www.lhratings.com） 和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站 （www.lhratings.com）、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟 踪评级报告将报送西部证券、监管部门等。   四、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债 券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本 付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有 人的利益。   五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投 资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变 化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管 理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投 资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性， 进而影响公司的盈利状况。   六、最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-137.19 亿元、-47.45 亿元、2.51 亿元和 21.68 亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的 现金流量净额呈现负值且波动幅度较大。由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆 借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的 计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动                          II                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 较大的风险。   在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现为 负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。   七、截至 2023 年末，公司受限资产为 2,887,083.03 万元。上述权属受到限制的资 产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果未来发行人自身经 营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生 影响。   八、截至 2024 年 3 月末，发行人有息负债规模为 447.52 亿元，占负债总额比重为 债总额比重为 54.32%，短期负债规模与行业趋同。发行人具有较好的融资能力，负债 规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付 风险。   九、公司资产公允价值变动风险。公司 2024 年 3 月末合并口径的交易性金融资产 余额占资产总额比例为 58.03%，比重较大。若交易性金融资产的公允价值发生大幅变 动，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的 偿债能力。   十、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至 2024 年 3 月 31 日，公司存在作为被告的诉 讼仲裁事项，可能对公司财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五 节 财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。 尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的 可能。   十一、本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行 配售的发行方式。根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《证券期货投 资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2023 年 修订）及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专 业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人                          III                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 投资者认购或买入的交易行为无效。   十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包 含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。   十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，发行人聘任了国元证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视 作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。   十四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择 将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。   十五、经联合资信综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期公开发行公司债 券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基 本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。   十六、发行人为上市公司，证券简称“西部证券”，股票代码“002673”，截至本 募集说明书签署之日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违 规影响发行及上市条件的情况。   十七、2024 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 216,835.65 万元，主要                          IV                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 系经营活动现金流出减少导致。2024 年 1-3 月，公司实现营业收入 159,514.64 万元，比 上年同期减少 12.01%；利润总额为 27,185.86 万元，净利润为 20,409.80 万元，归属于 母公司股东的净利润为 19,622.46 万元，比上年同期减少 45.24%。由于证券行业经营业 绩受到市场行情和行业政策影响较大，呈现较为明显的周期性特征。截至本募集说明 书签署之日，发行人经营状况正常，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件， 交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。   十八、以下事件构成各期债券项下的违约事件：（1）发行人未能按照募集说明书 或其他相关约定，按期足额偿还本期债券或本期债券（如分期发行）的本金（包括但 不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同） 或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的， 但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（3）本期债券或本期债券（如分 期发行）未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法 院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。（4）发行 人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。（5） 发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面 救济措施的。（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。   发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制：债券受托管理协议项下所产生的 或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商 解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。   十九、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行 人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关 利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、 变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实 施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组 织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事 项的通知》第三条第二款规定的行为。   二十、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替                            V                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员 会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者不从事《关于进一步规范债券发 行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。   二十一、2024 年 6 月 21 日，公司发布《西部证券股份有限公司关于筹划股权收购 事项的提示性公告》，公司基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券 股份有限公司控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。上述 事项不构成公司关联交易及重大资产重组，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，交易存在不确定性。   二十二、本期债券为发行人 2024 年第三次公开发行公司债券，本期债券名称为 “西部证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。本期 债券名称更改不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法 律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《债券持 有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本次债券法律意见书等。   截至本募集说明书签署之日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大 不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，发行人仍符合公开发行公司债券 的法定条件。                       VI                                           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                 目 录                                                        VII                                         西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书     十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有                                                     VIII                                            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                         IX                                           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                        X               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                       释义   本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、西部证券   指   西部证券股份有限公司 母公司               指   西部证券股份有限公司本部                       西部证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者 本次债券              指                       公开发行的不超过 180 亿元（含）的公司债券                       西部证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者 本期债券              指                       公开发行公司债券（第三期）                       陕西投资集团有限公司，系由陕西能源集团有 陕投集团、控股股东、实际控制人   指                       限公司更名而来 股东大会              指   发行人股东大会 董事或董事会            指   发行人董事或董事会 监事或监事会            指   发行人监事或监事会 西部期货              指   西部期货有限公司 西部优势资本            指   西部优势资本投资有限公司 西部证券投资            指   西部证券投资（西安）有限公司 西部永唐              指   上海西部永唐投资管理有限公司 西部利得              指   西部利得基金管理有限公司 熙正投资              指   上海熙正投资管理有限公司                       瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合 西部金一              指                       伙） 西交科创              指   西安西交科创股权投资合伙企业（有限合伙） 城投控股              指   上海城投控股股份有限公司 西部信托              指   西部信托有限公司 陕西电投              指   陕西省电力建设投资开发公司 中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会 深交所               指   深圳证券交易所 结算公司、登记机构、债券登记机                 指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 构 国元证券、主承销商、受托管理                 指     国元证券股份有限公司 人、债券受托管理人、簿记管理人 发行人律师、律师          指   北京观韬中茂律师事务所 审计机构、会计师事务所       指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 致同                 指   致同会计师事务所（特殊普通合伙 ） 联合资信、资信评级机构        指   联合资信评估股份有限公司 公司章程、《公司章程》        指   《西部证券股份有限公司章程》 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》                        《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修 《管理办法》             指                        订） 《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》                        发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债                        券而制作的《西部证券股份有限公司 2024 年面 募集说明书、本募集说明书       指                        向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募                        集说明书》                        发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债                        券而制作的《西部证券股份有限公司 2024 年面 募集说明书摘要            指                        向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募                        集说明书摘要》                        《西部证券股份有限公司 2023 年面向专业投资 《债券受托管理协议》         指                        者公开发行公司债券之受托管理协议》                        《西部证券股份有限公司 2023 年面向专业投资 《债券持有人会议规则》        指                        者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期        指                        月 最近三年及一期末           指                        末 最近一年及一期            指   2023 年度和 2024 年 1-3 月 报告期末               指   2024 年 3 月末 元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元                        中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 法定节假日或休息日          指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省                        的法定节假日或休息日） 工作日、交易日            指   深圳证券交易所的正常交易日      注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由四舍五入造成；               “不少于”                    “不超过”、“以上”含本数，                                 “超过”不含本数。               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书              第一节 风险提示及说明   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。   一、本期债券的投资风险   （一）利率风险   受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期 债券价值具有一定的不确定性。   （二）流动性风险   本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜 需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能 够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。本期债券不 能在除深交所以外的其他交易场所上市。   （三）偿付风险   在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外 部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会 影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面 临一定的偿付风险。   （四）本期债券安排所特有的风险   本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期 债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债 券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履 行，进而影响债券持有人的利益。   （五）资信风险               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，报告期 内公司不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期内， 公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生 严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。   （六）信用评级变化的风险   本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。   经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期公开发行公司债 券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。但公司无法保证主体信用评级和/或 本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信 用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起 本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影 响。   二、发行人的相关风险   （一）财务风险   公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。   信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用 质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。   公司的信用风险主要来自于以下方面：股票质押式回购交易、约定购回式 证券交易、融资融券等融资类业务的融资方信用风险；互换、场外期权、远期 等场外衍生品业务的交易对手信用风险；债券相关业务（包括但不限于债券投 资、债券借贷、债券回购等）的发行人信用风险和交易对手信用风险；资产支 持证券、非标准化债券资产等非债券类信用产品投资的信用风险；投资银行类                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 业务的信用风险；其他涉及信用违约的情形。近年信用市场违约率维持高位、 整体监管环境趋严、市场流动性分化、融资人再融资渠道受限等，都对证券公 司未来信用风险管理提出了更大的挑战。   流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生 重大事件的情况下，公司持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损 失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。   流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及 时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险； 二是负债的流动性风险，公司缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支 付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回公司管理产品的风险。 此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等 因素，都有可能导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。   最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为- 营活动产生的现金流量净额呈现负值且波动幅度较大。由于证券公司资本中介 业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接 影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动， 故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。   在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动， 出现为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。   截至 2023 年末，公司受限资产为 2,887,083.03 万元。上述权属受到限制的 资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果未来发行 人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资 产的所有权产生影响。   截至 2024 年 3 月末，发行人有息负债规模为 447.52 亿元，占负债总额比重 为 63.74%。截至 2024 年 3 月末，发行人一年内到期的有息负债规模为 381.37                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 亿元，占负债总额比重为 54.32%，短期负债规模与行业趋同。发行人具有较好 的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大， 发行人存在一定的偿付风险。    公司 2024 年 3 月末合并口径的交易性金融资产余额占资产总额比例为 损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。    最近三年及一期，公司合并报表现金及现金等价物净增加额分别为-61.86 亿元、-6.93 亿元、-17.28 亿元和 19.13 亿元，存续为负情形，主要系公司为交 易目的而持有的金融资产净增加额和返售业务资金净增加额大幅增加，导致经 营活动现金大额流出所致。在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响， 公司的现金及现金等价物可能呈净流出态势。 场波动导致金融工具公允价值变动。 减值准备分别为 1,073.96 万元、633.17 万元、514.47 万元、465.98 万元，公司 融出资金主要为公司开展融资融券业务形成的金融资产，公司融出资金客户主 要是个人。 面价值分别为 158,171.39 万元、743,813.22 万元、457,215.68 万元、736,941.34 万元，计提减值准备分别为 152,652.25 万元、154,790.36 万元、154,980.31 万元 和 154,966.02 万元，公司买入返售金融资产主要为公司开展质押式回购业务形 成的金融资产，公司买入返售金融资产标的物为债券类。    公司融出资金和买入返售金融资产账面价值较大，若未来融资融券业务和                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 质押式回购业务规模持续增长，融资人信用状况恶化，质押标的价格大幅下跌， 相应资产可能会出现进一步减值的风险。 项的提示性公告》，公司基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国 融证券股份有限公司控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协 议为准。上述事项不构成公司关联交易及重大资产重组，亦不会对公司正常生 产经营活动产生影响。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和 协商，交易存在不确定性。    （二）经营风险    受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我 国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对 证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情 走弱，证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管 理和信用交易等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券 市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以 及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，公司主要业务受 宏观经济及市场波动影响。    对公司经营业绩影响较大的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投 资业务、资产管理业务、信用交易业务等，前述业务受到宏观经济政策、市场 资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市 场波动。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，公司实现利润总额分别 为 18.76 亿元、5.86 亿元、15.32 亿元和 2.72 亿元，实现净利润分别为 14.25 亿 元、4.58 亿元、11.98 亿元和 2.04 亿元，整体趋势与证券行业状况基本一致，但 证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和经营业绩造成一定影响。    未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动 等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公 司的经营业绩产生重大不利影响，公司的经营业绩及盈利情况存在波动的可能。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券 自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券 公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然 证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市 等方式迅速扩大资本规模、提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争 格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个 业务领域均面临激烈的竞争。  此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和 模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银 行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的 业务经营形成严峻的挑战。   公司经纪业务收入受证券市场行情的影响，存在一定不确定性。此外，公 司证券营业部主要集中于陕西省内地区，随着其他券商开始在本区域设立营业 部，以及网上开户和网络金融产品的兴起，公司证券经纪业务的市场份额及盈 利水平将会面临更大的挑战。   公司投资银行业务与宏观经济环境及证券市场行情高度相关，不利的金融 或经济状况、政策调整均可能导致公司承销保荐和财务顾问业务在数量和规模 上明显下降，进而影响投资银行业务收入。此外，随着投资银行业务项目承揽 竞争日益加剧、发行定价市场化程度不断提高、监管部门对业务合规监管力度 不断增大，证券公司在保荐承销业务开展过程中承担着越来越大的责任与风险。 尽管公司非常重视保荐承销业务风险管理制度的建立和落实，不断加强公司内 部审批及项目核查的要求，但是如果公司在保荐承销业务的过程中，对企业判 断出现失误、方案设计不合理、信息披露的有关文件不完善、发行定价不合理 等，可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门处罚，从而产生 经济损失和信誉下降甚至承担法律责任的风险。公司在证券承销业务中，也可 能因对市场的走势判断失误、发行方案设计不合理或发行时机选择不当而面临 包销风险。   公司证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统 性风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象 时决策或操作不当，公司将因此蒙受损失。   公司资产管理业务的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于我国对冲机制 不健全、市场波动较大，公司为客户设计的资产组合方案可能无法达到预期收 益，从而影响投资者的购买意愿。同时，目前国内商业银行、保险公司、信托 公司不断推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，可能对公司资产管 理业务收入的持续增长造成影响。   证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票 质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损 益的风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过一系列措施进行了严格的风 险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所 得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强 行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。   随着证券市场改革创新的深入，公司在巩固传统业务的同时，积极开展如 另类投资、股指期货等创新业务。由于创新业务本身存在较高的不确定性，公 司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度不够，对风 险的识别和评估不充分等因素，可能导致创新业务风险控制措施不足、创新产 品设计不合理而带来挑战或损失。   （三）管理风险   公司按照《证券公司内部控制》等相关法律、法规和规范性文件的要求对 各项业务领域制定了严格的内部控制和风险管理措施，但仍可能因内部及外部 环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故 意等原因，导致现行内部控制机制失去效用，发生违规风险、法律纠纷和经济 损失。另外，随着近年证券市场的蓬勃发展，公司的业务规模、经营范围不断 扩大，创新金融产品不断丰富，所面临的监管政策不断变化。如果内部控制和 风险管理措施不能及时调整以适应新的业务模式和外部监管环境，将直接导致 公司在管理上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司的分支机构较多，组织结构较复杂，随着业务规模的扩大、分支机构 的增多，公司在开展各项业务时，可能面临更大的合规管理风险。公司设立风 险管理部、合规管理部、稽核部等部门对公司各项业务、各部门的合规风险进 行识别、评估、监测和控制，但无法保证公司全体员工均能严格遵守相关法律 法规、监管规定、自律组织制定的准则及公司的内部控制制度，从而可能使公 司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。   在知识密集型的证券行业，人才一直是业务发展的核心竞争力，为了提高 自身竞争力，各证券公司竞相增强引进人才力度，引发人才流失风险。公司注 重培养自有人才，但是人才培养周期较长，特别是在市场快速发展的趋势下， 公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然公司已建立了市场化的薪酬考核 体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、 留住高素质人才方面可能存在一定的竞争压力。   截至 2024 年 3 月 31 日，公司存在作为被告的诉讼仲裁事项，可能对公司 财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五节 财务会计信息” 之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。尽管公司 积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可 能。   （四）政策风险   证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机 构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件 的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务 许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场 的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大程度 影响。   三、不可抗力的风险   发行人的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或 人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，发行人还可            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 能须承担民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利 影响。不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                 第二节 发行概况   一、本期发行的基本情况   （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 发行债务融资工具一般性授权的提案》，决议一致同意提请股东大会授权公司 董事会、并同意董事会进一步授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性 监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构 规定的前提下，择机办理公司发行债务融资工具的相关事宜，包括但不限于确 定债务融资品种、发行规模、发行时间、期限、利率、具体募集资金投向等， 上述提案需提交股东大会审议。本次授权内发行公司债务融资工具的决议自股 东大会审议通过之日起 36 个月内有效。因此，2024 年 4 月 23 日，本公司第六 届董事会第十三次会议审议并通过了《公司发行债务融资工具一般性授权的提 案》，决议一致同意提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会进一步授权 公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的 风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理公司发行 债务融资工具的相关事宜。 议公司发行债务融资工具一般性授权的提案》。2024 年 5 月 16 日，本公司 2023 年度股东大会审议并通过了《关于提请审议公司发行债务融资工具一般性授权 的提案》。 过了《关于提请审议公司公开发行公司债券方案的提案》，并同意向深交所及 证监会申报本次债券。   本公司于 2024 年 1 月 12 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意西部 证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 ﹝2024﹞60 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）180 亿元的公司债 券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其 他具体发行条款。   （二）本期债券的主要条款                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 司债券（第三期）。 分期发行。本期债券为第三期发行，规模为不超过 16 亿元（含 16 亿元）。 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间 内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 执行。 将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债 券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 用等级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，信用评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券 信用等级进行一次跟踪评级。 偿还到期有息债务。 立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专 户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。 司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回 购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下簿记建档的投资者进行 配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行 人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。发行人和簿记管理人有 权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。 司债券所应缴纳的税款由投资者承担。   （三）本期债券发行及上市安排                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   发行公告刊登日期：2024 年 8 月 13 日。   发行首日：2024 年 8 月 16 日。   预计发行期限：2024 年 8 月 16 日至 2024 年 8 月 19 日，共 2 个交易日。   网下发行期限：2024 年 8 月 16 日至 2024 年 8 月 19 日。   本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。   本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上 市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化 引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深 圳证券交易所以外的其他交易场所上市。   二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更；   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。                        西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                        第三节 募集资金运用       一、本期债券的募集资金规模       经发行人股东大会、董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可     ﹝2024﹞60 号），本次债券发行总额不超过 180 亿元（含 180 亿元）。       本期债券发行总额不超过 16 亿元（含 16 亿元）                                。       二、本期债券募集资金使用计划       本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 16 亿元用于偿还到期     有息债务。       本期债券募集资金拟偿还有息负债明细如下：                                                               单位：亿元                                                                   拟使用                                                        债券回   债券余 序号    债务人   债券简称        债券起息日             债券到期日                   募集资                                                         售日    额                                                                   金金额                CP006                CP003 合计                                                           25.00   16.00       因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合     考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息     偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节     省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。       在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司     财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动     资金最长不超过 12 个月）。       三、募集资金的现金管理       在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者     内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、     流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回     购等。       四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确 有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议， 通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相 关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书 约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有 人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。   五、本期债券募集资金专项账户管理安排   公司未来将确定监管银行与募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的 存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持 续的监督等措施。   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交 易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。   国元证券有权随时查询本期债券募集资金的资金使用情况与资金流向，并 可要求发行人就募集资金变动提供书面说明。   发行人承诺：   （1）本公司将严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。   （2）在本期债券存续期内，如本公司违反国家法律、法规及募集说明书 的约定，擅自改变本期债券募集资金的用途，致使债券持有人遭受损失的，本 公司将严格按照公司章程及相关法律规定，及时停止违约使用募集资金的行为， 积极消除因违约使用募集资金给债券持有人带来的影响，减少损失并追究相关 决策责任人的民事赔偿法律责任。   六、募集资金运用对发行人财务状况的影响                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 券募集资金净额为 16 亿元； 负债表；   基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：                                                          单位：万元、%     项目                                                   模拟变动                （原报表）                 （模拟报表） 资产总计               9,853,292.20          10,013,292.20     160,000.00 负债总计               7,020,683.14           7,180,683.14     160,000.00 资产负债率                    71.25                  71.71            0.46   本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资 产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司资金的来源之 一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。本期 发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：   （一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力   以 2024 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率升高。资产 负债率的适当提高有利于公司合理利用财务杠杆，提高自身营业利润。   （二）有利于公司扩大经营规模   公司的经营模式正由传统的通道驱动、市场驱动模式向资本驱动和专业驱 动模式转变，并努力减弱对外部环境的依赖，势必将加大对业务的投入。扩大 主营优势业务及创新业务的业务规模，将存在较大资金投资需求。本期债券募 集资金将用于偿还到期有息债务和补充流动资金，以保证上述发展战略和经营 目标的顺利实施。   （三）有利于拓宽公司融资渠道   目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策                                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书            的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求            公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满            足公司中长期业务发展的资金需求。               七、发行人关于本期债券募集资金的承诺               发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，            不用于弥补亏损和非生产性支出。               本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务。发行人承诺本期债券不涉及            新增地方政府债务。地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。               发行人承诺本期债券所偿还的有息债务不涉及地方政府隐性债务。               发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于住宅房地产业务。               发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披            露有关信息。               发行人承诺，本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债            务、购置土地或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担            任何偿债责任。               八、前次公司债券募集资金使用情况               发行人及其合并范围内子公司前次“证监许可﹝2021﹞3878 号”批文下公            司债券的募集资金使用情况具体如下：                       发           回              债   发     发                                                                                       募集资 序   债券                行   发行      售    到期        券   行     行    余             债券全称                                                        募集资金用途        金使用 号   简称                方   日期      日    日期        期   规     利    额                      情况                       式           期              限   模     率                                                                       本期债券发行总额不            西部证券股                                                                       超过 25 亿元（含 25            份有限公司                                                                      按照约                       公                                               亿元），其中不超过     部 01              发   01-14         18            00   04    00   元）用于偿还到期有            公开发行公                                                                      已使用                       行                                               息债务，不超过 15 亿            司债券(第一                                                                      完毕                                                                       元（含 15 亿元）用于                期)                                                                         补充流动资金。            西部证券股                                                      本期债券发行总额不       按照约                       公            份有限公司                                                      超过 25 亿元（含 25   定用途     部 02              发   03-10        03-14          0    18    0            专业投资者                                                       10 亿元（含 10 亿   已使用                       行            公开发行公                                                      元）用于偿还到期有        完毕                                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                       发           回              债   发     发                                                                                       募集资 序   债券                行   发行      售    到期        券   行     行    余             债券全称                                                        募集资金用途        金使用 号   简称                方   日期      日    日期        期   规     利    额                      情况                       式           期              限   模     率            司债券(第二                                                     息债务，不超过 15 亿            期)(品种一)                                                    元（含 15 亿元）用于                                                                         补充流动资金。                                                                       本期债券发行总额不            西部证券股                                                                       超过 25 亿元（含 25            份有限公司                                                                      按照约                       公                                               亿元），其中不超过     部 03              发   03-10         14            00   35    00   元）用于偿还到期有            公开发行公                                                                      已使用                       行                                               息债务，不超过 15 亿            司债券(第二                                                                      完毕                                                                       元（含 15 亿元）用于            期)(品种二)                                                                         补充流动资金。                                                                       本期债券发行总额不            西部证券股                                                                       超过 30 亿元（含 30            份有限公司                                                                      按照约                       公                                               亿元），其中不超过     部 04              发   04-27        05-05          00   92    0    用于偿还到期有息债            公开发行公                                                                      已使用                       行                                                务，不超过 25 亿元            司债券(第三                                                                      完毕                                                                       （含 25 亿元）用于补            期)(品种一)                                                                          充流动资金。                                                                       本期债券发行总额不            西部证券股                                                                       超过 30 亿元（含 30            份有限公司                                                                      按照约                       公                                               亿元），其中不超过     部 05              发   04-27          5            0     1    0    用于偿还到期有息债            公开发行公                                                                      已使用                       行                                                务，不超过 25 亿元            司债券(第三                                                                      完毕                                                                       （含 25 亿元）用于补            期)(品种二)                                                                          充流动资金。            西部证券股            份有限公司                                                                      按照约                       公                                               本期债券发行总额不     部 06              发   06-15         17            00   05    00   亿元），全部用于偿            公开发行公                                                                      已使用                       行                                               还到期有息债务。            司债券(第四                                                                      完毕                期)            西部证券股            份有限公司                                                      本期债券发行总额不       按照约                       公     部 01              发   02-06          8            0    25    0            公开发行公                                                      用后拟用于偿还到期       已使用                       行            司债券(第一                                                        有息债务          完毕            期)(品种一)            西部证券股                                                      本期债券发行总额不       按照约                       公            份有限公司                                                      超过 20 亿元（含 20   定用途     部 02              发   02-06          8            00   45    00            专业投资者                                                      用后拟用于偿还到期       已使用                       行            公开发行公                                                         有息债务          完毕                                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                        发           回              债   发     发                                                                                        募集资 序    债券                行   发行      售    到期        券   行     行    余              债券全称                                                       募集资金用途         金使用 号    简称                方   日期      日    日期        期   规     利    额                      情况                        式           期              限   模     率             司债券(第一             期)(品种二)             西部证券股             份有限公司                                                      本期债券发行总额不       按照约                        公      部 03              发   06-19         21            0    06    0             公开发行公                                                      后拟用于补充流动资       已使用                        行             司债券(第二                                                           金          完毕                 期)             西部证券股             份有限公司                                                      本期债券发行总额不       按照约                        公      部 04              发   07-24         26            00    9    00             公开发行公                                                      用后拟用于补充流动       已使用                        行             司债券(第三                                                          资金          完毕                 期)             西部证券股             份有限公司                                                      本期债券发行总额不       按照约                        公      部 05              发   08-10         14            00   95    00             公开发行公                                                      用后拟用于补充流动       已使用                        行             司债券(第四                                                          资金          完毕                 期)             西部证券股             份有限公司                                                      本期债券发行总额不       按照约                        公      部 06              发   09-19        10-15          0    68    0             公开发行公                                                      后拟用于补充流动资       已使用                        行             司债券(第五                                                           金          完毕                 期) 合                                                     150 计                                                     .00                截至本募集说明书签署之日，发行人“证监许可﹝2024﹞60 号”批文下前             次公司债券募集资金使用情况具体如下：                        发           回              债   发     发                                                                                        募集资 序    债券                行   发行      售    到期        券   行     行    余              债券全称                                                       募集资金用途         金使用 号    简称                方   日期      日    日期        期   规     利    额                      情况                        式           期              限    模    率      部 01   份有限公司      开   04-17        04-18          00   40    00   金扣除发行费用后,拟      定用途                                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                       发           回            债   发     发                                                                                    募集资 序   债券                行   发行      售   到期       券   行     行    余             债券全称                                                      募集资金用途       金使用 号   简称                方   日期      日   日期       期   规     利    额                     情况                       式           期            限   模     率            专业投资者      行                                              偿还到期有息债务      已使用            公开发行公                                                                    完毕            司债券（第              一期）            西部证券股            份有限公司                                                                   按照约                       公                                             本次公司债券募集资     部 02              发   06-03       06-04         00   29    00   拟将不超过 10 亿元用            公开发行公                                                                   已使用                       行                                             于偿还到期有息债务            司债券(第二                                                                   完毕                期) 合                                                  20.        20. 计                                                   00         00               发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金            的用途而未做校正的情形。                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                   第四节 发行人基本情况   一、发行人概况   中文名称：西部证券股份有限公司   英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD.   法定代表人：徐朝晖   注册资本：446,958.17 万元人民币   实缴资本：446,958.17 万元人民币   设立日期：2001 年 1 月 9 日   统一社会信用代码：91610000719782242D   住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室   邮政编码：710004   联系电话：029-87406171   传真：029-87406259   办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢   信息披露事务负责人：黄斌（党委副书记、副总经理、董事会秘书）   信息披露事务负责人联系方式：029-87406171   所属行业（证监会规定的行业大类）： J67 资本市场服务   经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   网址：http://www.westsecu.com   二、发行人历史沿革   （一）发行人设立、历次股本变化情况   公司系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》（陕政函 〔2000〕132 号）、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》 （证监机构字〔2000〕197 号）和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 （证监机构字〔2001〕3 号）批准，在陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及 陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司整体或所属证券营业部 合并重组的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入股，采取发起设立方式， 于 2001 年 1 月 9 日注册成立的股份有限公司。设立时，公司注册资本为 10 亿 元。 行股票的批复》（证监许可〔2012〕408 号）批准，公司首次向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 200,000,000 股，每股发行价格为 8.70 元。 码“002673”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 12 亿元。     （1）2015 年非公开发行股票 股票的批复》（证监许可〔2015〕228 号）批准，公司非公开发行人民币普通股 （A 股）197,784,810 股，每股发行价格为 25.28 元。新增股份于 2015 年 3 月 25 日在深交所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为     （2）2015 年送红股及资本公积转增     公司于 2015 年 4 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，于 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案的提案》， 此次分配以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 红股 5 股并派发现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增股本 5 股。此次分配已于 2015 年 6 月 12 日实施完成，公司股本增加 1,397,784,810 股， 公司总股本变更为 2,795,569,620 股。     （3）2017 年配股 （证监许可〔2017〕316 号）批准，公司以股权登记日 2017 年 3 月 29 日收市后 的股份总数 2,795,569,620 股为基数，向全体股东每 10 股配售 2.6 股，合计发行 股票 706,270,150 股，每股发行价格为 6.87 元。本次配股完成后，公司总股本变                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 更为 3,501,839,770 股。     （4）2019 年国有股份无偿划转 《国有股份无偿划转协议》，约定将陕西电投持有的西部证券 906,343,321 股股 份（占总股本 25.88%）全部无偿划转至陕投集团名下。 司 5%以 上 股 权 的 股 东 资 格 ， 对 陕 投 集 团 依 法 受 让 陕 西 电 投 持 有 的 公 司 确认本次无偿划转相关股份过户登记手续已办理完毕。      （5）2021 年非公开发行股票 股票的批复》（证监许可〔2020〕3022 号）批准，公司非公开发行人民币普通 股（A 股）967,741,935.00 股，每股发行价格为 7.75 元。新增股份于 2021 年 1 月 19 日在深交所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为      截至本募集说明书签署之日，除前述情况外，公司未发生其他股本或重大 股权的变动情况。      发行人不属于投资控股型企业。      报告期内，公司不涉及重大资产重组情况。      （二）发行人股本结构      截至 2024 年 3 月末，公司普通股股本总额为 4,469,581,705 股，股本结构如 下：         股份类别             股份数量（股）              股份比例（%）  一、有限售条件股份                     360,387,097               8.06  二、无限售条件股份                    4,109,194,608             91.94  三、股份总数                       4,469,581,705              100      （三）发行人前十名股东情况      截至 2024 年 3 月末，公司前十名股东持股情况如下：                              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                   持股比      持有有限售条           质押或冻结的       股东名称            股东性质     持股数量（股）             例       件的股份数量            股份数量                                                   （%）        （股）             （股） 陕西投资集团有限公司            国有法人       1,593,370,913     35.65   360,387,097.00              - 上海城投控股股份有限公                       国有法人         458,496,467     10.26                -              - 司 长安汇通资产管理有限公                       国有法人         129,032,258      2.89                -     51,610,000 司 北京远大华创投资有限公           境内非国有 司                       法人 香港中央结算有限公司            境外法人          69,479,516      1.55                -              - 中国建设银行股份有限公 司-国 泰 中 证 全 指 证 券 公                        其他           56,645,443      1.27                -              - 司交易型开放式指数证券 投资基金 西部信托有限公司              国有法人          51,000,000      1.14                - 中国建设银行股份有限公 司-华 宝 中 证 全 指 证 券 公                        其他           36,555,995      0.82                -              - 司交易型开放式指数证券 投资基金 中国农业银行股份有限公 司-中证 500 交易型开放式        其他           29,952,500      0.67                -              - 指数证券投资基金                       境内非国有 信达资本管理有限公司                          18,064,516      0.40                -              -                         法人        合计                -     2,560,491,808.00    57.29          截至 2024 年 3 月末，公司法人股东北京远大华创投资有限公司持有的流通       股 117,894,200 股被司法冻结，长安汇通 资产管理有限公司持 有的流通股          三、发行人控股股东和实际控制人          截至 2024 年 3 月末，陕投集团为公司的控股股东和实际控制人。陕西投资       集团有限公司直接持有发行人股份 1,593,370,913 股，占总股本的 35.65%，为发       行人的控股股东。陕西投资集团有限公司直接持有发行人 35.65%的股权，陕西       投资集团有限公司持有公司第七大股东西部信托有限公司 57.78%的股权，为西       部信托有限公司的控股股东，构成关联关系，为一致行动人；截至 2024 年 3 月       末，陕西投资集团有限公司、西部信托有限公司合计持有公司股份       实际控制人。          （一）控股股东、实际控制人基本信息                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   名称：陕西投资集团有限公司   住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼   统一社会信用代码：91610000583547998F   法定代表人：李元   注册资本：1,000,000.00 万元   类型：有限责任公司（国有独资）   成立时间：2011 年 11 月 15 日   经营范围：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质 灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建； 电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产 开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产 业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。   陕投集团最近一年的主要财务数据如下：                                                   单位：万元               项目                2023 年度/2023 年 12 月 31 日              总资产                               28,087,836.03              总负债                               19,426,479.22            所有者权益                                8,661,356.81            营业总收入                                7,188,573.57              净利润                                 631,635.44   （二）发行人控股股东所持股票被质押或存在争议的情况   截至本募集说明书签署之日，公司控股股东陕投集团直接所持本公司股票 未被质押/冻结/股权争议的情形，也不存在其他争议的情况。   四、发行人的股权结构及权益投资情况   （一）发行人股权结构                            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书      截至 2024 年 3 月末，公司的股权结构图如下：                                           上海市国有资产监督                                              管理委员会                                             上海市国有资产监督 陕西省人民政府国                                      管理委员会  陕西省人民政府国 有资产监督管理委                                           100%  有资产监督管理委    员会                                     上海城投（集团）     员会                                      上海城投（集团）                                              有限公司     陕西投资集团有                                上海城投控股股               其他      陕西投资集团有       限公司             57.78%   西部信托有         上海城投控股股                                             份有限公司                 其他                                                                  股东        限公司                      限公司           份有限公司               股东                                西部证券股份有限公司                                 西部证券股份有限公司      （二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况      截至 2024 年 3 月末，发行人纳入合并范围的全资子公司、控股子公司具体 情况如下： 序号             公司名称                       持股比例                取得方式                                                              非同一控制下企                                                                公司       西部证券投资（西安）有限公       司                                                              非同一控制下企                                                                公司       上海西部永唐投资管理有限公               公司子公司西部期货持股       司                               100.00%      发行人主要子公司 2023 年度主要财务数据如下：                                                                单位：万元                                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                                             重大增减变 公司名称      资产            负债          所有者权益          收入         净利润           动的情况及                                                                              原因 西部期货有  限公司 西部优势资 本投资有限   92,310.36     11,464.68      80,845.68    3,761.41    1,008.08       无   公司 西部证券投 资（西安）   84,901.79      959.98        83,941.81    3,418.40    1,586.88       无  有限公司 西部利得基 金管理有限   69,987.64     33,469.69      36,517.96   45,356.99    6,557.20       无   公司 上海西部永 唐投资管理   110,763.13    88,939.44      21,823.69   309,246.90   1,610.01       无  有限公司         截至 2023 年末，发行人合并报表范围总资产、净资产、营业收入分别为     一年营业收入占发行人合并报表范围相应指标的比重超过 30%。         住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 9 层、10 层         法定代表人：王宝辉         注册资本：80,000 万元         成立日期：1993 年 3 月 29 日         公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）         统一社会信用代码：9161000062160566X4         经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理业务；     公开募集证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可     开展经营活动）         西部期货最近一年的主要财务数据如下：                                                                  单位：万元                       项目                         2023 年末/度                      总资产                                       591,647.18                      总负债                                       505,926.37                      所有者权益                                      85,720.81                      营业总收入                                     319,269.79                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书              净利润                                 613.34      住所：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期 2B06      法定代表人：田伟      注册资本：120,000 万元      成立日期：2014 年 5 月 26 日      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）      统一社会信用代码：91610136399409317R      经营范围：公司及下设基金管理机构以自有资金投资于本机构设立的私募 基金；通过私募基金对项目进行投资。经中国证券监督管理委员会认可开展的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）      西部优势资本最近一年的主要财务数据如下：                                                 单位：万元               项目                   2023 年末/度              总资产                               92,310.36              总负债                               11,464.68            所有者权益                               80,845.68            营业总收入                                3,761.41              净利润                                1,008.08      住所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 A 座 303-47      法定代表人：黄斌      注册资本：100,000 万元      成立日期：2019 年 9 月 17 日   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   统一社会信用代码：91610132MA6X4T2CX0   经营范围：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融 产品投资（许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围 中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经 营）   西部证券投资最近一年的主要财务数据如下：                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                               单位：万元            项目                    2023 年末/度           总资产                                84,901.79           总负债                                  959.98         所有者权益                                83,941.81         营业总收入                                 3,418.40           净利润                                 1,586.88   住所：中国(上海)自由贸易试验区耀体路 276 号 901 室-908 室   法定代表人：何方   注册资本：37,000 万元   成立日期：2010 年 7 月 20 日   公司类型：其他有限责任公司   统一社会信用代码：913100007178846083   经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   西部利得最近一年的主要财务数据如下：                                               单位：万元            项目                    2023 年末/度           总资产                                69,987.64           总负债                                33,469.69         所有者权益                                36,517.96         营业总收入                                45,356.99           净利润                                 6,557.20   住所：上海市虹口区四川北路 859 号 2207、2208 室   法定代表人：赵建刚   注册资本：20,000 万元   成立日期：2018 年 2 月 7 日   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）   统一社会信用代码：91310115MA1K413Q3C   经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询， 建材、五金产品、日用百货、机械设备、计算机、软件及辅助设备、饲料、金                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 属材料及制品、金银制品、橡胶制品、燃料油、石油制品、食用农产品、焦炭、 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 品）、矿产品、玻璃制品、纺织原料及产品、木材的销售，食品销售，煤炭经 营，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   西部永唐最近一年的主要财务数据如下：                                            单位：万元         项目                   2023 年末/度         总资产                              110,763.13         总负债                               88,939.44        所有者权益                              21,823.69        营业总收入                             309,246.90         净利润                                1,610.01   （三）发行人合营、联营公司情况   截至 2024 年 3 月末，发行人无重要的合营企业或联营企业。   五、发行人的治理结构及独立性   （一）发行人的治理结构及运行情况   目前，公司已经建立了完善的公司治理制度体系，主要制度文件包括： 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事及工作 规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《全面风险管理办法》、《内部控制评价工作暂行办法》、《子公司管理 办法》、《关联交易管理制度》等。公司法人治理的实际状况与《公司法》和中 国证监会相关规定的要求不存在差异。   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监 督管理条例》等法律、法规和规范性文件，不断完善由股东大会、董事会、监 事会和管理层组成的法人治理结构。报告期内，公司权力机构、决策机构、监 督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡。   公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议 及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东 或代理人具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 情形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东均已在会议 决议上签名。公司确保所有股东享有平等的地位，并充分行使自己的权利。   股东大会职权主要包括：   （1）决定公司经营方针和投资计划；   （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；   （3）审议批准董事会的报告；   （4）审议批准监事会的报告；   （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （7）对公司增加或减少注册资本作出决议；   （8）对发行公司债券作出决议；   （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；   （10）修改公司章程；   （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；   （12）审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项；   （13）审议批准公司购买、出售资产和对外投资计划；   （14）审议批准公司的关联交易；   （15）审议批准变更募集资金用途事项；   （16）审议股权激励计划；   （17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。   根据公司章程规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，公 司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。设董事长 1 人， 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，可连选连任，但 独立董事的连任时间不得超过 6 年。公司自设立以来，历次董事会会议的召集、 提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等 要求规范运作。公司董事会对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 策、公司主要管理制度的制定等重大事宜均作出有效决议。公司不存在管理层、 董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。   董事会职权主要包括：   （1）负责召集股东大会、并向大会报告工作；   （2）执行股东大会的决议；   （3）决定公司的经营计划和投资方案；   （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；   （6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；   （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；   （8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；   （9）决定公司内部管理机构的设置；   （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；   （11）制订公司的基本管理制度；   （12）制订本章程的修改方案；   （13）管理公司信息披露事项；   （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；   （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；   （16）审议批准合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制,评估合规管理 有效性，督促解决合规管理中存在的问题；   （17）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；   （18）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审 批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱、反恐怖融资等监管 部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告；   （19）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；   （20）审议公司投资者保护工作基本管理制度及公司投资者保护工作年度              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 工作计划/报告；   （21）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；   （22）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本 实力相一致；   （23）建立信息技术人力和资金保障方案；   （24）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；   （25）公司章程规定的其他信息技术管理职责；   （26）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。   公司监事会现由 5 名监事组成，其中股东代表监事 3 名、职工代表监事 2 名。公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决 议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司监事会对 公司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职 情况等重大事宜实施有效监督。   监事会职权主要包括：   （1）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；   （2）检查公司的财务；   （3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为、履行合 规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议 或者对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；   （4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正；   （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；   （6）向股东大会提出提案；   （7）组织对公司高级管理人员进行离任审计；               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （8）对董事、高级管理人员的行为进行质询；   （9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；   （10）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；   （11）列席董事会会议；   （12）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建 设方面的履职尽责情况并督促整改；   （13）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；   （14）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理 方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改；   （15）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理 方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建 议和意见；   （16）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或者 其派出机构报告；   （17）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或股东大会授予的其他职 权。   为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，保护中小股东利益，公 司建立了独立董事制度。公司董事会设有 4 名独立董事，分别担任了董事会下 设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主席。公司自设立以来， 独立董事均按时出席董事会及专门委员会会议，严格依照有关法律、法规和 《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公 司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。   公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事除《公司法》 和其他法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：   （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；   （2）向董事会提议召开临时股东大会；                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （3）提议召开董事会会议；   （4）依法公开向股东征集股东权利；   （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；   （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理 2-5 名，由董 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。   总经理职权主要包括：   （1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；   （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；   （3）拟订公司内部管理机构设置方案；   （4）拟订公司的财务和劳动人事制度，报董事会审批；   （5）制定公司的具体规章制度；   （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；   （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；   （8）提出对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的奖惩意见；决 定对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员以外的管理人员的奖惩、升降 级、加减薪；   （9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；   （10）提议召开董事会临时会议；   （11）制订公司文化建设的总体目标、思路和实施方案；   （12）承担公司洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议；   （13）公司章程或董事会授予的其他职权。   总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。   公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，制定了《信息披露               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 管理制度》，对公司信息披露的事项、流程、责任主体、形式等要素进行了具 体规定。公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露工作 主要责任人，负责管理信息披露事务。公司负责信息披露的常设机构为证券事 务部，证券事务部对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责 统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。公司能够真实、准确、完整、 及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证 公司的透明度。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。   （二）发行人的组织结构   公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券 公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立 规范、完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会。董事会设有审 计委员会、风险控制委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会五 个专门委员会，并制定了各自的议事规则。公司形成了较为完整的公司治理框 架，并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用，形成了相互制约、相 互促进的制衡机制。   截至 2023 年末，公司下设财富运营管理部、财富管理部、网络金融部、证 券金融部、投资业务运营管理部、证券投资部、固定收益部、衍生品交易及做 市业务部、投资银行运营管理部、投资银行北京总部、投资银行上海总部、投 资银行华南总部、投资银行山西总部、债务融资总部、中小企业融资部、国际 业务部、资本市场部、投资银行业务质量控制部、研究发展中心、托管业务部 等业务及业务管理部门，以及证券事务部、总经理办公室、计划财务部、资金 管理部、清算部、人力资源部、战略管理部、合规管理部、风险管理部、稽核 部、法律事务部、投资银行业务内核部、信息技术部、数字化转型办公室、党 群工作部、纪律检查部、党委宣传部（企业文化部）、安全保卫部等职能部门， 公司在全国设有 101 家证券营业部、11 个分公司（含上海证券资产管理分公 司）、3 个全资子公司及 1 个控股子公司。                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  公司组织结构如下图所示：   （1）证券事务部   负责公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理等证券事务以 及战略管理及研究工作，为股东大会、董事会和监事会各项工作的开展提供全 面、有效的支持和保障，并履行监事会对公司依法运作、经营管理等方面的监 督职责。   （2）稽核部               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   根据国家、行业法律法规和企业章程的要求，建立健全公司内部审计监督 体系，对公司经营管理活动合规性、内部控制有效性、经营活动效益性和资产 真实性进行监督与评价，提出合理化建议，以强化公司内部控制、明确界定责 任、改善经营管理、防范经营风险、提高经济效益，为公司领导层决策提供依 据和支持。   （3）合规管理部   负责建立合规管理组织架构，制订并督导实施合规管理制度，培育合规文 化，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查，防范和应对合规风险，倡导和推进合规文化建设，保障公司各项经营活动 合法、合规开展。   （4）风险管理部   公司专职风险管理的部门，推动健全公司全面风险管理体系，监测、评估、 报告公司整体风险水平，为公司各项业务和管理活动的开展提供专业的风险管 理建议、协助、指导，检查各部门、分支机构的风险管理工作；负责公司创新 业务的策划、协调及推进工作；负责建立、健全投资银行类业务内核制度，负 责按照相关规定审核投资银行类业务项目材料和文件，建立内核意见跟踪复核 机制，负责拟定投资银行类业务内核委员会工作规则，并对内核委员会设置结 构、委员构成等提出建议。   （5）战略管理部   负责统筹把握市场变化趋势、定期更新公司战略方向，牵头制定战略规划； 推动战略执行和指导，为战略考核提供输入；推动内部协同及相应机制建设， 推进业务协同；牵头创新业务研究与推进。   （6）总经理办公室   总经理办公室是公司综合办事机构，是公司经营层决策的重要辅助部门， 处于公司承上启下，沟通内外，协调左右，联系各方的枢纽地位，担负着参谋 助手、协调服务和监督检查的综合职能。   （7）计划财务部   负责公司会计核算、财务管理、资金管理、财税计缴、财会制度建设、为 公司及各业务提供资本运作支持，控制和防范财务风险，使公司财务严密、有 序、高效地运行，为股东财富最大化提供有力的支持保障。了解子公司的经营               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 管理情况，收集子公司董事会、监事会、股东（大）会各议案的最终表决结果 并跟踪执行情况，并及时报告总经理及相关部门或人员。   （8）资金管理部   作为公司流动性风险管控部门，负责统筹公司的资金来源，管理整体现金 流水平和杠杆率，统一调配资金，提升资金利用率。   （9）人力资源部   通过人力资源各专业模块及人事事务管理，为公司人才的选、育、用、留， 提供专业支持和保障，实现公司人力资源的有效配置，促进公司人力资源的稳 定和增值，为实现公司战略提供人力资源保障。   （10）党群工作部   充分发挥党组织在企业的政治核心作用，加强党的纪检监督职能，促进公 司工青妇等组织建设，使党群工作达到推动发展、服务群众、凝聚人心、促进 和谐、更好地为经营管理中心工作服务的目的。负责公司党委、纪委日常工作， 落实上级党委、纪委各项工作部署。负责公司党委、纪委文件起草，承办党委、 纪委各种会议和重要活动。负责基层党组织建设、党员发展、管理、党内统计、 组织关系接转、政审外调和党费收缴管理工作。负责公司党委各项宣传工作。 负责公司统战工作。负责党员思想政治工作、党风廉政建设和党的纪律检查工 作。负责公司工会委员会日常事务处理，开展职工维权、厂务公开、劳动竞赛 等工作。贯彻落实上级团组织各项工作安排，指导开展公司共青团工作。指导 公司各类社团组织活动等。   （11）纪律检查部   负责公司党的纪律检查工作。维护党章、党纪党规的严肃性，检查党的路 线、方针、政策在公司的贯彻执行情况。负责公司效能监察工作。监督检查公 司对国家政策、法律法规、集团公司规章制度和公司工作部署的执行情况。落 实党风廉政建设责任制，开展党风廉政建设、反腐败和行政监察工作。按照干 部管理权限，参与公司有关管理人员的选拔与考核，完善公司纪检监察工作制 度建设，加强对全员遵纪守法的宣传教育。   （12）信息技术部   根据公司的发展战略和经营计划，依据《西部证券股份有限公司信息技术 管理制度》，搭建先进高效的公司信息化平台，管理和维护公司信息系统，为               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 公司业务发展提供有力保障。   （13）数字化转型办公室   数字化转型办公室作为公司数字化转型工作的核心载体，负责以数字化驱 动业务流程和经营模式变革，承担公司各业务线重大金融科技项目开发与管理 工作，统筹负责金融科技相关项目小组人员组建、应用系统开发、数字化产品 运营等推进落地工作，持续提升公司数字化成熟度。   （14）法律事务部   负责制订和执行合同管理、法律诉讼等法律制度，落实普法工作的部署， 为公司各项业务和管理活动提供专业的法律事务服务，防范和应对法律风险、 合规风险，组织开展合同审查、法律咨询、指导法律诉讼等工作，协同公司其 他内控部门履行审查、监督、检查等内部控制职能。   （15）安全保卫部   根据国家法律法规和企业安全经营需要，在公司安全委员会的指导下，全 面组织管理公司的安全保卫工作，落实安全责任，加强监督管理，开展安全教 育，营造安全文化，为公司业务发展提供重要的安全保障。   （16）党委宣传部（企业文化部）   党委宣传部（企业文化部）是在公司战略的指导下负责企业文化、企业形 象的建设和推广的部门。负责公司企业文化的整理、挖掘、提炼、传播，负责 管理与公司形象有关的策划、宣传、推广及媒体维护工作，以及与公司企业文 化有关的其他工作。   （17）清算部   为实现公司战略目标和年度工作经营计划，依据国家有关客户资金存管及 清算结算方面的法律法规和公司相关制度，在财务总监的指导下，承担公司客 户资金管理、所有交易类业务的清算结算和交收、集合理财类产品的估值和对 账、客户资金内控平台核查、结算参与人系统和投保系统等定期报告和数据报 送等方面工作，为公司提供高效、安全的客户资金管理和清算、结算、交收保 障。   （18）托管业务部   在公司授权下根据法律法规和托管合同履行托管人职责，对托管资产的资 金清算、资产估值、会计核算、投资监督及信息披露等履行相关职责，保证基               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 金托管资产安全。   （19）财富管理部   根据公司战略发展规划及财富管理业务总体目标任务，拟定各项实施细则， 细化过程考核，提升分支机构拓客能力，实现财富管理转型。主要负责构建公 司客户分级分类服务体系，以营销服务一体化平台为纽带，实现产品、服务与 客户的精准匹配；负责搭建产品中心，围绕客户需求，持续完善多层次产品体 系建设；负责公司投资顾问能力评价及能力分类体系建设，通过培训、选拔及 淘汰机制的建立，打造一支能力多样化、服务专业化的投资顾问团队；负责产 品的线下营销活动管理，推动销售；制定定价策略（包括佣金、产品、个股期 权等）；规划分支机构与网点并进行培训督导；负责分支机构财富经理、理财 经理、理财顾问队伍建设与管理；承担财富管理业务决策委员会办公室职责， 负责零售条线财务/行业分析、对财富管理板块进行人员招聘与考核管理，督导 各分支机构进行财务预算管理、风控合规管理等。   （20）网络金融部   负责公司互联网金融手机端、PC 端业务平台的规划、运营及管理，公司官 网和微信公众号的持续迭代优化；梳理互联网业务各项制度流程，持续提高客 户在开户、交易、资讯、理财等服务诉求的响应速度和质量；构建公司级客服 团队，统一线上线下服务标准，及时响应客户咨询、投诉、回访、营销等事宜； 拓展互联网渠道业务合作，完成引流客户潜在需求、渠道偏好和投入产出的数 据分析，以及渠道资质、合作方式筛选准则的制定等。   （21）证券金融部   作为公司股票质押式回购及约定购回式证券交易的组织管理执行部门，质 押融资部立足服务实体的定位，强化风险管理，优化客群结构，服务机构客户； 通过丰富业务来源，加强与各业务条线的战略协同，达成公司要求的各项战略 指标。主要负责制定质押融资业务的发展规划，编制业务相关制度、流程，承 揽、承做授权范围内的相关业务，对分支机构开展业务进行指导、审核和监督。   （22）投资银行运营管理部   负责组织拟定与投行业务有关的规章制度，标准合同及相关文件，确保业 务规范化运作；组织项目立项的初审、并按照规章制度进行过程监控，进行相 应信息整理与统计；承担投行板块的日常管理职责，包括绩效考核、架构调整、                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 预算制定等；负责投行板块客户的统筹管理工作等。   （23）投资银行北京总部   组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提 高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的 执行与落地创造良好的内外部条件。   （24）投资银行上海总部   组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提 高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的 执行与落地创造良好的内外部条件。   （25）投资银行华南总部   组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提 高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的 执行与落地创造良好的内外部条件。   （26）债务融资总部   制定公司固定收益各项制度，指导业务运行。负责牵头制定公司固定收益 业务发展的规划及具体实施路径。负责各类公开和非公开固定收益产品发行的 项目承揽、市场开发、项目执行、债券销售等业务活动对接公司各部门及业务 板块，发展各类创新债务融资业务。   （27）中小企业融资部   中小企业融资部对公司新三板推荐业务进行统一管理；组织执行公司投资 银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提高投资银行类项目的执 行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的执行与落地创造良好的 内外部条件。   （28）国际业务部   负责拟定公司国际业务的相关制度和办法；负责建立公司国际业务渠道； 负责落实公司跨境投资业务；参与境外发债等资本市场业务；负责境外设立子 公司可行性研究、筹备成立境外子公司、执行设立子公司战略部署；拓展金融、 类金融机构的资金、资产流转、以及资产证券化等服务；负责相关债券及固定 收益类产品互联网销售工作等。   （29）资本市场部                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   负责研究发行方案并与监管机构和发行人就发行价格和发行方案进行沟通； 对包销风险进行分析评估；负责组织公司投行板块业务部门项目的发行、销售 工作。   （30）投资银行业务质量控制部   作为投资银行类业务内部控制的第二道防线，对投资银行类业务风险实施 过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。   （31）投资银行业务内核部   投资银行业务内核部为公司层面专门履行投资银行类项目出口管理和终端 风险控制的常设内核机构，与公司非常设内核机构共同构成投资银行类业务的 内核体系。内核部主要负责建立健全投资银行类业务内核制度；负责按照相关 规定对投资银行类业务文件进行审核，对投资银行类业务风险进行独立研判并 发表意见；负责建立内核意见的跟踪复核机制；负责拟订投资银行类业务内核 委员会的工作规则，对内核委员会设置结构、委员构成、表决机制和表决要求 等提出建议；负责内核委员会日常事务；配合投资银行类业务内外部检查等。   （32）研究发展中心   根据公司经营战略政策，为公司投资业务、经纪业务和投行业务等内部客 户提供研究支持和服务；为公司外部客户提供研究咨询服务；为公司品牌宣传 提供研究支持，保障公司各业务盈利需求和公司战略目标的实现。   （33）证券投资部   作为公司一级部门，承担公司权益投资及固定收益投资业务职能，负责公 司自营业务权益投资及固定收益业务标准化类的投资。   （34）投资业务运营管理部   作为公司一级部门，承担公司自营业务估值、风控、系统管理、行政管理 以及公司自营业务投资决策委员会办公室相关职能。   （35）衍生品交易及做市业务部   负责牵头制定公司期权、期货等衍生品做市商业务及 ETF 基金做市商业务 发展规划及制度并具体实施；负责牵头制定公司期权、期货等衍生品自营业务 发展规划及制度并具体实施；负责衍生品业务及相关创新产品市场开发、产品 设计、对冲交易；负责场外衍生品相关业务资格的申请，具体落实及与监管部 门的沟通； 负责衍生品相关业务创新工作的研究、落实以及与监管部门的沟通。                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书      （1）上海证券资产管理分公司      为实现公司战略目标和年度经营计划，依据国家有关法律法规和公司内控 制度，在分公司总经理的指导下，以客户需求为导向，为客户提供市场化、个 性化、专业化的投资理财服务，实现客户资产保值增值，为公司提供更多具有 核心竞争力的金融产品和服务。      （三）发行人的独立性   公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、机构、 财务、业务经营方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力。   公司系发起设立的股份有限公司，合法拥有完整的、独立于其股东及其他 关联方的、进行证券经营活动所必须的房产、设备、商标及特许经营权等。公 司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在资产、资金被控股 股东及实际控制人及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。   公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《证券基 金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《公司 章程》的有关规定产生，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格；公 司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理人员均未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼 职；公司在劳动、人事、工资管理方面及相应的社会保险等方面独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，公司员工均与公司通过签订劳动合同等 方式依法确立了劳动关系。公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司 法》、《证券法》等有关规定，任职资格均已获得中国证监会及其派出机构批复。   公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定建立了完善的法人治理结构，设 有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，同时建立了独                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。  董事会下设五个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的  证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，不存在与股东单位混合经  营的情形。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与控股股东及实  际控制人及其关联方完全分开，不存在机构混同、合署办公的情形。      公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，建  立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备  独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银  行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不  存在财务人员在控股股东及实际控制人及其关联方兼职，不存在与控股股东及  实际控制人及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。发行人未为控股股东、  实际控制人及其关联方提供担保，发行人对所有的资产拥有完全的控制支配权，  不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或其它损害发  行人利益的情况。      公司与控股股东及实际控制人分属不同行业。公司已经取得了经营证券业  务所需的相关业务许可资质，独立从事《经营证券业务许可证》和《企业法人  营业执照》核准的经营范围内的业务。公司拥有独立完整的业务经营体系和自  主经营能力，营业收入和业务利润不存在依赖于控股股东及实际控制人及其关  联方的情形，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股  股东及实际控制人及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。      六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况      （一）基本情况      截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本  情况如下表所示：                                                          在公司是 序号    姓名          职务          性别       本届任期              否领取薪                                                            酬                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                          在公司是 序号    姓名        职务            性别       本届任期              否领取薪                                                            酬      注：2024 年开始徐朝晖已不在公司领薪。      （二）董事、监事及高级管理人员简历      公司现有董事 10 人，其中独立董事 4 人。简历情况如下：      徐朝晖，女，汉族，中共党员，1973 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，  硕士学位。曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部  经理、办公室主任，西部证券股份有限公司经纪业务管理总部副总经理，陕西  省投资集团（有限）公司金融证券部副主任、主任，长安银行股份有限公司董  事、监事，陕西投资集团有限公司董事，西部信托有限公司董事长，华泰保险  集团股份有限公司监事会主席，西部证券投资（西安）有限公司执行董事。现  任陕西投资集团有限公司党委委员，陕西投资产融控股有限公司董事长，西部              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 证券股份有限公司党委书记、董事长。   栾兰，男，满族，中共党员，1983 年 9 月出生，满族，中共党员，大学本 科学历，工学学士学位、管理学学士学位，经济师职称，注册会计师资格。曾 任陕西法士特汽车传动集团公司战略发展处副处长、处长，陕西法士特汽车传 动集团公司战略投资总部副部长、部长，陕西新兴产业发展有限公司副总经理， 陕西陕投资管理有限公司总经理，陕西省成长型企业引导基金管理有限公司董 事长，陕西陕投誉华投资管理有限公司董事长，陕投商洛合力扶贫开发有限公 司董事。现任陕西投资集团有限公司总经理助理，秦创原发展股份有限公司党 委书记、董事、总经理，陕投商洛合力扶贫开发有限公司董事，陕西投资产融 控股有限公司副董事长，陕西陕投资本管理有限公司党总支书记、董事长，西 部信托有限公司董事，西部证券股份有限公司董事。   徐谦，男，汉族，中共党员，1971 年 7 月出生，中共党员，研究生学历， 博士学位。曾任陕西财经学院（现为西安交通大学经济与金融学院）教师，西 安国际信托有限公司担任投行部总经理，长安国际信托有限公司副总裁。现任 西部信托有限公司党委书记、董事长，西部证券股份有限公司董事。   陈强，男，汉族，中共党员，1972 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高 级人力资源管理师，工程师职称。曾任陕西省投资集团（有限）公司人力资源 部主任科员、陕西省投资集团（有限）公司纪检监察室副主任、陕西能源集团 公司人资部副主任、社保办主任。现任陕西投资集团有限公司人资部主任、社 保办主任，陕西投资产融控股有限公司董事，大唐宝鸡发电有限责任公司董事， 大唐宝鸡第二发电有限责任公司董事，大唐韩城第二发电有限责任董事，陕西 城市投资运营集团有限公司监事，西部证券股份有限公司董事。   吴春，男，汉族，中共党员，1966 年 1 月出生，中共党员，本科学历，会 计师。曾任上海统计技术学校教师，上海市公路管理处沪嘉高速管理所会计、 财务股长，上海市沪嘉高速公路实业有限公司财务部经理、总会计师，上海城 投资产经营公司财务部经理、总会计师，上海城投置业发展有限公司计划财务 部经理，上海城投置地有限公司计划财务部副经理、经理，上海城投置业事业 部审计监察部副经理（主持工作），上海城投置地（集团）有限公司计划财务 部经理、副总会计师、财务总监，上海城投控股股份有限公司财务总监、副总 裁；曾兼任上海湾城石油有限公司董事。现任上海城投控股股份有限公司副总              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 裁兼财务总监，西部证券股份有限公司董事；兼任上海黄山合城置业有限公司 监事、海纳云物联科技有限公司董事、江阴高新区新城镇开发建设有限公司董 事长、上海城投集团财务有限公司董事、弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金 中心（有限合伙）的顾问委员会成员。   孙薇，女，汉族，1970 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。曾任上海城 投置地（集团）有限公司审计监察部副经理，合约管理部副经理、经理，计划 合约部经理。现任上海城投控股股份有限公司审计部总经理，西部证券股份有 限公司董事。   郑智，男，汉族，1985 年 8 月出生，大学本科学历，学士学位。曾就职于 广东二十一世纪环球经济报社。现任深圳资管云金融服务有限公司法定代表人、 执行董事、总经理，北京智信资管云教育科技有限公司总经理，北京智信金服 科技有限公司法定代表人、总经理，上海智信资产管理研究有限公司总经理， 成都智信金数科技有限公司法定代表人，北京智信财商教育科技有限公司法定 代表人、执行董事、经理，北京智信金晓生教育科技有限公司法定代表人、执 行董事、经理，深圳融智中小企业服务有限公司法定代表人、执行董事、总经 理，深圳智信资产管理研究院有限公司执行董事、总经理、法定代表人，北京 智信友联投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信资管咨询 有限公司执行董事、经理，兼任西部证券股份有限公司独立董事。   张博江，男，汉族，中共党员，1955 年 12 月出生，研究生学历，硕士学 位，高级经济师。曾任海军技术勤务一所参谋、股长，海军司令部参谋、秘书， 中国国际文化艺术中心事业发展部副主任兼怡光国际经济文化集团董事，华泰 财产保险股份有限公司副总经理、董事会秘书，华泰保险集团股份有限公司副 总经理兼首席行政官及董事会秘书，兼任中国保险学会常务理事、副秘书长， 中国保险行业协会公司治理委员会副主任。现任国任财产保险股份有限公司独 立董事、大家养老保险股份有限公司独立董事、怡光国际经济文化集团有限公 司董事、西部证券股份有限公司独立董事。   羿克，男，汉族，1969 年 8 月出生，民革党员，第十三届陕西省政协委员， 研究生学历，硕士学位。曾任金镝律师事务所合伙人；曾兼任陕西省人民政府 法律顾问、陕西省人民政府行政复议应诉专家，陕西省西安市长安区人民政府 法律顾问，陕西省汉中市人民政府法律顾问，陕西省安康市人民政府法律顾问，               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 陕西省宝鸡市仲裁委员会咨询专家，西部信托有限公司独立董事。现任陕西融 德律师事务所主任、陕西终南山健康产业有限责任公司董事长、国康民乐国际 健康管理有限公司法定代表人及董事长、西安怡东方影视文旅发展有限公司监 事，兼任西部证券股份有限公司独立董事、陕西省发展和改革委员会法律顾问、 陕西省第十四届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、陕西省司法厅行政规 范性文件合法性审核和备案审查专家、陕西省人民检察院专家咨询委员会委员、 陕西省渭南市澄城县、蒲城县人民政府法律顾问、陕西省西安市长安区十九届 人大常委会监督咨询专家、河南省三门峡市人民政府法律顾问。   黄宾，男，汉族，1970 年 1 月出生，大专学历，注册会计师。曾任西安市 出租汽车公司第三分公司财务科长，陕西会计师事务所项目经理、部门经理， 岳华会计师事务所有限责任公司项目经理、部门经理、合伙人；曾兼任建新矿 业股份有限责任公司独立董事、许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。现 任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，西部证券股份有限公司独立董 事；兼任河南森源电气股份有限公司独立董事、山东威达机械股份有限公司独 立董事。   公司现有监事 5 人，其中职工监事 2 人。   周冬生，男，汉族，1963 年 12 月出生，本科学历，硕士研究生学位，教授 级高级工程师。曾任铁道部第四工程局六处副总工程师、总工程师、副处长， 铁道部第四工程局上海公司常务副总经理，秦沈客运专线工程指挥部副指挥长、 常务副指挥长，中铁四局集团有限公司副总工程师。上海同盛大桥建设有限公 司工程管理部副经理、办公室副主任（主持工作），上海长江隧桥建设发展有 限公司设计前期部经理，上海公路投资建设发展有限公司副总经理，上海城投 资产管理（集团）有限公司副总经理，上海城投置地（集团）有限公司总经理、 党委副书记，上海城投控股股份有限公司副总裁、党委委员，西部证券股份有 限公司董事等职。现任西部证券股份有限公司监事会主席。   贺沁新，男，汉族，中共党员，1976 年 11 月出生，中共党员，研究生学 历、硕士学位，已取得证券从业资格、中级经济师。曾任海南航空集团长安航 空有限公司市场部业务主管，陕西投资集团有限公司金融证券部副主任科员， 陕西航空产业发展集团有限公司办公室主任，陕西航空产业资产管理有限公司              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 董事兼总经理，西部证券股份有限公司党委委员、纪委书记，西部信托有限公 司党委委员、纪委书记。现任陕西投资集团有限公司金融管理部副主任，陕西 陕投资本管理有限公司董事，陕西能源投资股份有限公司监事，陕西汽车集团 股份有限公司监事，西部证券股份有限公司监事。   亢伟，女，汉族，1968 年 7 月出生，本科学历，高级会计师。曾任中国远 大发展总公司贸易处及资金处经理，中国远大集团公司财务管理经理，中国远 大集团黑龙江远大购物中心有限公司总经理助理、财务总监、副总经理兼财务 总监。现任中国远大集团有限责任公司财务总裁，成都远大蜀阳房地产开发有 限责任公司董事、远大医药（中国）有限公司董事、成都远大商业管理有限公 司董事、中国远大集团有限责任公司董事、东莞市英芝堂生物工程有限公司监 事、黑龙江远大购物中心有限公司董事、东莞市伟谦食品贸易有限公司监事、 成都远大房地产开发有限责任公司董事、远大置业集团有限责任公司董事、苏 州雷允上医药科技有限公司董事、北京炎黄置业有限公司董事、雷允上药业集 团有限公司董事、北京远大云顶置业有限公司董事、东莞市亢氏农业有限公司 监事、远大生命科学集团有限公司董事、北京远大华创投资有限公司董事、华 东医药股份有限公司董事、西部证券股份有限公司监事。   朱洛佳，女，汉族，群众，1987 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，已 取得一般证券业务执业资格。曾任中信银行西安分行公司银行部产品经理，中 信银行西安分行曲江支行理财经理，西部信托有限公司人力资源部绩效考核主 管，西部证券股份有限公司证券事务部战略规划研究岗、战略管理部战略规划 岗。现任西部证券股份有限公司职工监事，西部证券股份有限公司战略管理部 总经理。   李嘉宁，男，汉族，中共党员，1983 年 2 月出生，研究生学历、硕士学位， 已取得一般证券业务执业资格、内部审计人员从业资格。曾任西安三元软件有 限公司开发部项目经理，陕西金泰创业投资有限公司产品部项目经理，西部证 券股份有限公司稽核部助理审计师、信息技术审计岗、稽核部副总经理。现任 西部证券股份有限公司职工监事，西部证券股份有限公司稽核部总经理，西部 利得基金管理有限公司监事，西部优势资本投资有限公司监事，陕西会计学会 理事。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司现有非董事高级管理人员 5 人。   齐冰，男，汉族，民盟盟员，1972 年 2 月出生，民盟盟员，本科学历，经 济师，西安市第十七届人大代表。曾任西部证券股份有限公司西安吉祥路营业 部副总经理、客户资产管理总部总经理、上海第二分公司总经理，西部信托有 限公司总经理助理、副总经理兼董事会秘书，西部证券股份有限公司合规总监 兼首席风险官。现任中国上市公司协会第三届会员理事，陕西证券期货业协会 第五届理事会会长，西部证券股份有限公司总经理。   黄斌，男，汉族，中共党员，1967 年 11 月出生，中共党员，本科学历，已 取得一般证券业务从业资格、一般证券投资基金业务从业资格。曾任陕西省电 力电子集团原器件生产厂副厂长，耀建电子发展公司副经理，陕西证券有限公 司西安长安路营业部办公室主任，西部证券股份有限公司西安长安中路营业部 副总经理、银证通营销中心、西安吉祥路营业部总经理、董事会办公室副主任 （主持工作）、主任。现任西部证券股份有限公司党委副书记、副总经理、董 事会秘书，西部证券投资（西安）有限公司执行董事。   张永军，男，汉族，1967 年 10 月出生，本科学历，学士学位，已取得一般 证券业务从业资格、注册会计师资格、注册一级建造师资格、注册咨询工程师 资格。曾任陕西洋县黄酒厂成品车间副主任，中国核工业第二十一建设公司财 务处处长助理，北京岳华会计师事务所陕西分所审计部长，北京五联方圆会计 师事务所陕西分所副所长，西部证券股份有限公司北京第一分公司副总经理， 投资银行运营管理部总经理、中小企业融资部临时负责人。现任西部证券股份 有限公司财务总监，西部优势资本投资有限公司董事，陕西会计协会理事。   陈伟，男，汉族，中共党员，1972 年 5 月出生，中共党员，本科学历，学 士学位，已取得一般证券业务从业资格、国际注册内部审计师资格、注册企业 风险管理师资格、基金从业资格，工程师职称。曾任西部证券股份有限公司董 事会办公室副主任、风险管理部副总经理、总经理，西部证券（西安）投资有 限公司合规风控总监。现任西部证券股份有限公司合规总监、首席风险官。   黄裕洋，男，汉族，1986 年 3 月出生，研究生学历，硕士学位，已取得一 般证券业务从业资格。曾任华泰证券股份有限公司信息技术部规划发展室负责 人、数字化创新实验室创新推进团队负责人，西部证券股份有限公司数字化转 型办公室临时负责人。现任西部证券股份有限公司首席信息官。               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （三）现任董事、监事、高级管理人员任职资格   公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其 派出机构的核准，符合《公司法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 人员及从业人员监督管理办法》等法律法规的要求。   （四）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况   报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规的情形。   七、发行人主要业务情况   （一）所处行业情况 宏观经济运行面临方向性选择。全球贸易延续低迷，主要发达经济体通胀上行 风险和增长下行风险并存，国际金融市场高位波动，政策取向严重影响市场预 期，地缘政治冲突难以弥合且多点蔓延、长期化演进的态势进一步制约世界经 济复苏。   面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国以习 近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顶住外部压力、克服内部困难，加 快构建新发展格局，扎实推进中国式现代化，着力推动高质量发展，加大逆周 期和跨周期调节力度，“元首外交”“一带一路”经贸往来成果显著，经济运行 规律性认识不断提高，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，国内生产总 值同比增长 5.2%。2023 年，为有效应对内外部挑战，稳健的货币政策精准有力， 全年两次降准释放长期资金超一万亿元，两次下调政策利率带动社会综合融资 成本稳中有降。积极的财政政策加力提效，完善税费支持政策、增发一万亿元 国债，进一步释放强信心稳预期信号。但值得注意的是，国际间政策博弈、不 同经济体复苏周期性错位、总需求降温等因素，仍在一定程度上产生较大不利 影响。因此，着力改善社会预期，加快建设金融强国，活跃资本市场，充分发 挥资本市场对现代化产业体系的支撑作用具有重要意义。 努力构建集约型、专业化、高质量的证券行业发展新格局，统筹推进以“全面 注册制”为代表的融资端和“更好发挥市场功能”为诉求的投资端的动态平衡，                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 完善量化交易、融券规则稳步实现交易端政策优化，推动将市值纳入央企国企 考核评价体系，更加重视资本市场内生稳定性。加快建设“横向到边、纵向到 底”的监管机制，加大法治供给夯筑资本市场高质量发展基石，出台《上市公 司独立董事管理办法》，开展“最佳实践案例”创建工作，以上市公司质量提 升助力打造中国特色估值体系。发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债 券购买资产规则》，鼓励上市公司开展并购、丰富并购重组工具箱。出台新的 上市公司现金分红及回购股份规则，提升上市公司可投性、强化回报投资者意 识。2023 年，一级市场不断优化资源配置功能，加大对创新驱动发展、科技创 新、先进制造等领域的倾斜力度，科创板、创业板 IPO 融资额合计占全市场的 实施办法（试行）》，全年 A 股共有 46 家公司退市。改善中长期资金入市的政策 环境，证券交易印花税减半征收，积极推进公募基金费率改革，推动国有商业 保险公司长周期考核，继续壮大社保、保险、银行理财等专业机构投资力量， 加快建设中国特色现代金融体系的有利条件正在积聚。但仍应注意的是，打造 强大金融机构、建设金融强国、助力实现中国式现代化等宏伟目标仍有诸多现 实挑战。 场回暖反弹、下半场持续震荡下跌态势，上证综指累计下跌 3.70%、深证成指 累计下跌 13.54%、创业板指累计下跌 19.41%，科创 50 指数长期跌破 1000 基 点，沪深两市全年成交额 212.2 万亿元，日均成交 8769 亿元，同比减少 5.5%， 市场预期屡次被走势刷新，投资者情绪普遍悲观。   近年来，随着我国资本市场全面深化改革和高水平双向开放的不断深入， 证券行业的规模实力、业务类型、内部治理及社会形象发生了深刻显著的变化。 党的二十大明确指出要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，这是构建 高水平社会主义市场经济、推动高质量发展对资本市场及证券行业提出的新要 求，为证券行业未来发展提供了根本的路径遵循。   当前，国内资本市场正面临难得发展机遇，大力发展直接融资、实体经济 潜能持续释放、居民财富管理需求迅速增长、金融供给侧结构性改革深入推进， 都为证券行业的发展提供支撑、注入活力。进一步提升格局站位，突出主业、               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 突出合规、突出创新、突出稳健，是证券行业在当前和未来一个时期服务实体 经济、防控金融风险、深化金融改革的现实要求。如何更好地建设中国特色现 代资本市场、打造中国特色估值体系、进一步发挥国有企业支柱作用，为证券 公司下一阶段发展提出了新的研究方向。   未来，公司将抢抓全面注册制政策机遇，准确把握证券行业和资本市场改 革窗口期，紧跟行业发展趋势，努力提升经营策略的前瞻性、针对性、有效性， 持续推进业务结构转型升级，实现经营业绩量的合理增长和质的稳步提升，促 进公司实现高质量发展。   当前，证券行业同质化竞争依然明显，行业集中度不断提升，头部券商在 资产规模、市场份额、品牌效应、技术储备、人才队伍方面的优势更加明显， 中小券商弯道超车的压力和难度有所加大。   证券行业本身具有资本密集性、人才专业性、风险联动性的特点，受宏观 经济形势，产业（行业）政策和市场行情的影响，证券公司经营业绩体现出较 为明显的周期性特征。   （二）公司所处行业地位   公司营业网点布局辐射全国，已成为行业内有一定竞争力和显著区域优势 的全国性综合上市券商。      项目          2021 年        2020 年   2019 年     总资产排名          30            33       33     净资产排名          23            22       22     净资本排名          22            20       20    营业收入排名          29            30       30     净利润排名          34            31       31   注：2022 年起，中国证券业协会不公开财务指标排名。   根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况，公司主要财务指标排名处 于行业中上游水平。公司总资产、营业收入等指标逐渐改善，但与前十名证券 公司相比仍然存在一定差距。   （三）公司面临的主要竞争状况  随着证券市场基础性制度的不断完善，我国证券公司风险管理及内部控制                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行业规范运作及稳健性程度 均达到较高的水平。在推进改革开放、创新发展的大背景下，我国证券行业已 进入了以产品、业务创新为主导的全新发展阶段，证券市场的深度和广度将不 断拓展，证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化 发展时代。目前，我国证券行业的竞争呈现如下特点：    根据中国证券业协会公布的统计数据，145 家证券公司 2023 年度实现营业 收入 4,059.02 亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含交易 单元席位租赁）984.37 亿元、证券承销与保荐业务净收入 480.03 亿元、财务顾 问业务净收入 62.85 亿元、投资咨询业务净收入 49.90 亿元、资产管理业务净收 入 224.79 亿元、利息净收入 531.50 亿元、证券投资收益（含公允价值变动） 亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.76 万亿元，受托管理资金 本金总额 8.83 万亿元。证券公司通过积极进行财富管理转型和资管业务主动转 型，着力为投资者提供更为丰富的投资理财产品，满足客户多元化资产配置需 求。    我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的 资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证 券公司在规模上仍有较大差距，未来有较大增长空间。 一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额，在 证券经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。在以净资本为核心 的监管环境下，证券公司的综合实力、净资本和风险控制能力逐渐成为证券公 司发展的分化指标。优质证券公司尤其是部分上市证券公司抓住市场机遇，通 过并购扩大业务领域和业务规模，通过证券市场融资提高资本实力，进一步发 展成为大型综合性证券公司，其多元化业务体系、充足的资本、良好的风险管 理和内部控制及多样化的融资渠道等，使得证券行业集中度进一步提高，行业 竞争加剧。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   我国证券公司目前正处于由小型化、分散化逐步向集团化发展演变的过程。   证券行业集中化：从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体 系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来看， 为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提高综 合实力和抗风险能力。   证券公司集团化：部分证券公司已经在集团化方面取得进展，证券、基金、 期货、直投各项业务资格较为齐全、发展较为均衡。在资本市场日益完善、创 新业务种类逐渐丰富的情况下，集团证券公司能较快把握业务机会，实现综合 能力的提升。部分证券公司依托于综合性金融控股集团，在合规经营的前提下， 在集团内共享资源、实现业务协同发展。   证券公司竞争国际化：首先，外资参股证券公司改变国内竞争格局。外资 参股证券公司在技术、制度、管理、营销等方面占据一定优势。随着外资参股 证券公司审批工作的重启，越来越多的合资证券公司加入竞争行列。其次，国 内券商在国际市场上承受的竞争压力日益增大。近年来，国内券商逐渐通过设 立分支机构或合资、并购、上市等方式进入国际市场。在与外资投行进行直接 竞争时，国内券商在资本、技术、经营和人才等方面相对处于劣势，未来在国 际市场上将承受更大的竞争压力。   随着互联网的增长，证券公司的业务正从传统的收费型模式向注重专业服 务、客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。收费型业务渐趋标准化，证 券公司越来越多的线下业务向在线转移，中后台管理模式由分散向集中转移， 以提高证券公司的轻型化程度、降低服务成本并提升整体运营效率。这些以互 联网为基础的营运模式使得证券公司得以搜集大量客户数据，然后利用该等数 据更好地满足现有及潜在客户的需要。以互联网为基础的平台亦允许证券公司 通过单一接触点提供广泛产品及服务。   随着越来越多的标准化产品通过互联网进行销售，证券公司营业部将更注 重为高净值个人及机构投资者提供个性化服务。这些个人及机构投资者趋向追 求传统投资产品以外的更多选择。由于投资者对互联网的信心日益提高，发行 人预期通过互联网及营业部所提供服务的差异化将日趋显现。                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    （四）公司主营业务情况 为 “J67 资本市场服务”，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产 管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金 融产品业务；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。2005 年 9 月，公司通过中国证券业协会组织的规范类证券公司 评审，成为全国首批规范类证券公司。 承压、市场情绪普遍悲观，证券行业稳健经营压力陡然上升。根据中国证券业 协会数据显示，2023 年证券行业实现营业收入 4,059.02 亿元，较上年同期增长 展为目标、以服务实体经济为宗旨，继续保持战略定力，坚持以确定的经营策 略应对不确定的市场环境，紧盯现代化产业体系的关键需求，加快锻造新质竞 争力，努力提升综合性金融服务能力。公司保持与业务发展相适应的资产规模 和流动性水平，稳步推进重点业务转型发展，数字化管理变革持续深入，加快 调整分支机构布局，推动核心区域特色化试点运营。深耕陕西、湖南重点区域， 设立投行陕西总部，加深与西北院、空天院等单位的业务合作，围绕秦创原重 点产业链发挥证券公司关键作用。稳妥推进 FICC 体系建设，持续提升资管主 动管理能力，基金子公司管理规模稳定增长。2023 年，公司荣获陕西省政府 “金融机构支持地方经济社会发展先进单位”。根据中国证券业协会数据显示， 截至 2023 年 12 月末公司总资产、净资产规模在全行业 145 家券商中分列第 29、    公司营业收入主要来自证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投 资银行板块业务、信用交易业务等。2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年                                          单位：万元、%                                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书         业务                  金额           比重        金额         比重            金额           比重        金额          比重        证券自营        业务        证券经纪        业务        信用交易        业务        投资银行        板块业务        资产管理        业务        研发业务      3,675.86       2.30   19,765.88     2.87       24,821.30      4.68    32,101.62       4.75        其他       80,172.32      50.26 320,192.07     46.44 267,230.71          50.34 271,946.44      40.28         合计     159,514.64     100.00 689,431.22 100.00 530,842.99 100.00 675,102.27 100.00         注：其他主要包含公司总部运营业务、子公司业务、纳入合并范围的结构化主体开展     的投资业务、从事的基差业务交易以及合并抵销。     构成如下：                                                                                         单位：亿元、%   项目               金额        比例             金额           比例             金额            比例             金额            比例 证券自营业务         3.40     124.95          16.44       106.41          5.63          95.48          14.56         77.49 证券经纪业务         0.59      21.72           1.86        12.04          2.41          40.94           4.09         21.77 信用交易业务         1.17      42.87           4.68        30.29          4.42          74.91           5.12         27.25 投资银行板块业                -0.32        -11.88        0.27           1.75         0.27            4.61          0.98         5.23 务 资产管理业务          0.05          1.76         0.03       0.19             0.07         1.22           -0.25        -1.33 研发业务           -0.01         -0.47         0.16       1.04             0.19         3.20            0.26         1.39 其他             -2.15        -79.11        -7.99     -51.72            -7.10      -120.35           -5.98       -31.79   合计            2.72        100.00       15.45           100          5.90       100.00            18.79      100.00     如下：                                                                                                 单位： %      项目                     2024 年 1-3 月            2023 年度                    2022 年度                 2021 年度 证券自营业务                                 89.46               93.41                        87.56                  87.34 证券经纪业务                                 30.73               24.16                        28.92                  39.51 信用交易业务                                 95.70               92.48                        89.67                 100.02 投资银行板块业务                              -89.68                7.81                         8.30                  21.34                        西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 资产管理业务                     17.95                    2.58               7.98            -71.55 研发业务                       -3.49                    8.23               7.60              8.14 其他                        -26.84                  -24.99             -26.56            -21.97    综合毛利率                  17.02                      22.4             11.11            27.84     利息支出增加，成本收入比增加。          （1）自营投资板块——证券自营业务          证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、     权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券的行为，是     证券公司传统的主要利润来源之一。          公司自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉承“关注成长，价值投     资”的投资理念，倡导科学规范的投资管理模式，在规范运作前提下不断强化     创新理念，拓宽盈利渠道，完善业务结构，保持长期可持续发展的能力，形成     具有自身核心竞争力的业务特色和盈利模式，在严格控制风险的基础上取得了     良好的投资回报。公司自营业务主要包括：权益类投资业务、固定收益类投资     业务、固定收益类交易业务、金融衍生品投资业务及其他创新业务。          权益类投资方面，公司重视对宏观经济形势的跟踪和分析，加强行业深度     研究，根据市场情况适时调整仓位，加大对安全边际较高的核心资产的配置，     重点投资于医药、农畜牧业、机械等行业，持续关注市场风险，取得良好的投     资收益。固定收益类投资方面，公司固定收益类投资业务持续关注债券市场信     用风险，整体保持较高流动性，坚持高等级短久期的投资策略，在 A 股市场存     在较好投资机会的情况下，加大对可转债的投资力度，取得了稳定的收益。     要证券投资结构如下：                                                                       单位：亿元、%            项目                      金额            占比           金额          占比      金额        占比     债券                451.06       79.74        458.93      82.89   403.69    81.50       其中：AA            30.52        6.77         31.89       6.95    26.67      5.38          AA+及以上       227.56       50.45        381.59      83.15   333.33    67.29     股票                  2.23        0.39          0.71       0.13     6.78      1.37     基金                 44.51        7.87         22.23       4.01    22.64      4.57                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书      项目              金额           占比            金额       占比       金额       占比 理财产品              27.10     4.79         22.66     4.09     3.09      0.62 资管计划              38.68     6.84         48.97     8.84    58.91    11.89 其他                 2.09     0.37          0.21     0.04     0.23      0.05 合计            565.67      100.00        553.72   100.00   495.34   100.00 实现利润总额 14.56 亿元。根据中国证券业协会相关数据显示，公司证券投资 收益 18.45 亿元在全行业 137 家券商中排名第 19 位，公允价值变动净收入排第 念，通过委外和产品投资实现了投资策略多元化，对个股投资起到了较好的收 益来源分散和补充作用。固定收益类投资方面，加大了对市场的覆盖广度和深 度，进一步完善了行业数据库和研究框架，把控信用风险较好的把握住了市场 投资机会，在全年利率震荡下行的背景下取得了较好的投资业绩。公司自营投 资板块高度重视业务资格申请和新业务方向挖掘，申请银行间债券市场现券做 市商资格，积极拓宽各类交易模式进一步扩展了 ABS 投资范围，把握住了首批 REITS 上市的投资机会，取得了良好的投资收益；积极推进深交所质押式报价 回购业务资格申请及场外衍生品业务资格申请。未来，公司自营投资板块将坚 持多元化投资业务模式，加强策略研究和市场风险管理，组建量化投资团队， 不断完善 FICC 业务体系。 促的单边下跌走势，第四季度债券市场突现大幅调整，证券行业自营投资领域 普遍面临较大业绩压力。2022 年，公司自营投资板块实现营业收入 6.43 亿元。 权益类投资方面，公司加快转变投资策略，不断优化风控指标，增强投研的深 度和广度，投资业绩平稳改善。固定收益类投资方面，公司继续坚持固收+策 略，保持相对积极的杠杆和久期，加快推进公司 FICC 业务体系和销售交易团 队构建，投资收益总体维持稳定。公司衍生品业务积极探索新模式，加快实现 多元化发展。此外，公司参与了首批民营企业债券融资专项支持计划，通过认 购“债券+信用保护合约”的创新模式支持民营企业债券融资。公司已取得场 外期权业务二级交易商以及收益互换业务资格。                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 遍悲观，证券行业自营投资领域面临较大业绩压力。2023 年度，公司自营投资 板块实现营业收入 17.60 亿元，实现毛利润 16.44 亿元，自营业务继续发挥公司 利润稳定器作用。根据中国证券业协会相关数据显示，公司证券投资收益在全 行业排名第 12 位、公允价值变动收益排名第 26 位。2023 年，公司自营投资板 块坚持以绝对收益为核心目标。在权益类投资方面，公司严控投资风险，积极 通过多元化投资策略，降低业绩波动，提高风险收益比；在固定收益类投资方 面，公司紧抓市场机遇，加大对利率债交易策略的开发和挖掘，做好信用债的 行业覆盖和主体研究，整体实现良好投资收益；在资本中介方面，公司为客户 提供综合化的场外衍生品服务，公司衍生品业务实现规模收入双增长。此外， 公司自营投资板块积极推进新业务发展，加快 FICC 体系搭建，年内取得上交 所科创 50ETF 期权一般做市商资格、深交所报价回购业务正式上线、外汇交易 中心做市商业务试运行等。公司荣获中国外汇交易中心年度“市场影响力机构” “市场创新业务机构”等多项荣誉。      （2）财富管理板块——证券经纪业务      证券经纪业务即证券代理买卖业务，指证券公司接受客户委托代客户买卖 有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记 开户等，是证券公司最基本的一项业务。公司经纪业务按照战略规划的统一部 署，主动开启逆周期调节机制，向财富管理模式全面转型。公司不断强化市场 化考核约束机制、细化业绩指标，整体实现了降本增效的经营目标。优化经纪 业务网点布局，同时建立经纪业务分支机构区域督导模式，强化风险管控，不 断提升金融科技综合平台的前端服务水平，全力保障科创板相关业务的平稳运 行。 额 224.51 万亿元，同比下降 12.97%，沪深上市公司总市值较上年末缩水 13.98%。 公司财富管理板块积极应对市场风格切换，努力克服不利因素影响，在保证业 务基底稳定的基础上，加快推进业务多元化发展，不断提升财富业务转型发展 质效。根据中国证券业协会数据显示，公司代理买卖证券业务净收入（含席位 租赁）在全行业排第 30 位。此外，公司积极开展投资者教育工作，西部证券投 教基地在中国证监会 2021-2022 年度“全国证券期货投资者教育基地”考核中 获评“优秀”，在中国证券业协会牵头开展的“2022 年证券公司投资者教育工               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 作评估”结果为“A 等次”，荣获“陕西省金融教育示范基地”，成为首家证券 期货行业廉洁从业教育基地。 出台了《证券经纪业务管理办法》，进一步规范证券公司开展证券经纪业务， 维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。2023 年，公司证券经纪业务按照既 定战略目标，优化策略、强基固本，坚持业务多元化发展方针，有效应对复杂 市场环境及加剧行业竞争带来的较大经营压力。根据中国证券业协会数据显示， 公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）在全行业排第 31 位。公司财富管 理业务持续推进分支机构业务布局优化，筛选一批具备较强实力和经营特色的 分支机构开展核心区域试点建设，增强对各类业务的综合承接能力，充分发挥 区域带动作用。公司以极速化、定制化交易系统为抓手，保持两融规模稳定， 提升量化机构客户服务能力。多措并举加快买方投顾模式转型，投顾协议签约 数同比增长 73%；以客户为中心，推出“西部优选 30”资产配置品牌，专业为 客户创造价值。公司股权激励行权融资系统已正式上线。此外，公司获得首届 新浪财经金麒麟“新锐投资顾问团队奖”第一名、“最受欢迎投资顾问团队奖” “最佳专业服务投资顾问团队奖”、证券时报“2023 年中国证券业投资顾问团 队君鼎奖”、每日经济新闻“中国金鼎奖明星投顾团队奖”、第六届新财富最佳 投资顾问评选活动“卓越组织奖”奖项等荣誉称号；西部证券投教基地连续两 年在国家级投教基地考核中获评“优秀”并荣获西安市首批国家安全宣传教育 基地授牌。   截至 2023 年末，公司在全国范围内共有 101 家证券营业部，其中主要在陕 西省内，在西部地区具备区域优势，在北京、上海、深圳、江苏、四川、山东、 河南、甘肃、宁夏、河北等地区重要城市也均有布点，形成了立足陕西省内、 覆盖全国主要城市的经纪业务网络。   经过多年发展，西部证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务 优势。报告期内，公司经纪业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管 理为核心，以创新求发展为目标，着力推进经纪业务转型。经纪业务由原来的 为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台。   最近三年，西部证券代理买卖证券金额及市场份额情况如下：                                     单位：亿元、%                           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             A股               B股                   基金                 其他  年                 市              市                                         市  份                 场              场                      市场                 场          金额               金额                   金额                 金额                    份              份                      份额                 份                    额              额                                         额  年  年  年 万元、83,479.63 万元和 77,074.65 万元，占公司营业收入的比重分别为 15.34%、 信用板块继续秉承“以客户为中心”、“融合协同”、“线上线下”同步发展策略， 一方面强化产品能力及投顾能力建设，提升量化机构客户服务，加快优化客群 结构，稳步提升业务规模；另一方面强化数字运营核心，坚持线上为线下赋能。 最近三年证券经纪业务收入占公司营业收入的比重相对稳定。      （3）信用业务板块——信用交易业务      公司的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务。      公司高度重视全流程风控合规工作，妥善处置化解遗留业务风险，促进信 用业务稳步健康发展。公司信用业务板块加快转型发展步伐，在协同发展的总 基调下，不断加强与财富管理板块的紧密联系，按照监管导向、结合客观实际， 积极调整业务发展策略，股票质押业务以优化结构为目标，夯实业务基础，追 踪同业发展动态，妥善化解存量项目风险，推动引进增量优质项目，不断探索 再融资新规下股票质押业务的创新方向。      ① 融资融券业务 元、74.97 亿元和 83.01 亿元，公司融资融券业务规模的走势与证券市场的保持 一致。      ② 股票质押式回购业务                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 初始交易额分别为 28.70 亿元、30.72 亿元和 30.75 亿元。近年来，公司股票质 押式回购业务规模大幅下降，主要由于公司强化股票质押业务风险主动放缓业 务扩张步伐。    （4）投资银行板块    公司投资银行板块包括投资银行业务、固定收益业务和新三板业务，主要 由投资银行华南总部、投资银行北京总部、投资银行上海总部、投资银行陕西 总部、债务融资总部等负责实施。2021 年、2022 年和 2023 年，公司投资银行 板块分别实现业务收入 46,054.78 万元、32,748.78 万元和 34,726.19 万元。    ①投资银行业务    投资银行业务主要包括股权类证券承销、财务顾问等。投资银行三个区域 总部根据公司自身特点确定了区域性、行业性、创新型的发展方向，通过建立 具有自身特色的客户群体和差异化的服务能力，取得了一定的经营业绩。具体 情况如下：             项目         2023 年度     2022 年度    2021 年度 完成 IPO 单数                 2           4          7 完成再融资单数                   2           2          3 完成并购重组单数                  -           1          -             合计            4           7          10 态化，积极发挥资本市场并购重组主渠道作用，促进各类要素资源优化配置， 助力实体经济高质量发展。年内，中国证监会发布了《关于注册制下督促证券 公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，监管政策积极引导中介机构主动归 位尽责。2021 年，公司投资银行板块实现营业收入 4.61 亿元。股权类业务方面， 公司各业务类型多元化发展，完成 10 单股权主承销项目(其中 3 单科创板 IPO、 选层)。根据中国证券业协会相关数据显示，公司股票主承销收入在全行业排第 其中主板 IPO 项目 2 单，创业板 IPO 项目 3 单、科创板 IPO 项目 2 单、北交所 IPO 项目 2 单以及可转债 1 单:股权项目在辅导企业共计 17 家。 支持实体经济成效再上新台阶。2022 年末，中国证券业协会发布《证券公司投                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 行业务质量评价办法（试行）》，监管层和市场更加关注投行执业质量和保荐机 构“看门人”作用。2022 年，公司投资银行业务实现营业收入 3.27 亿元。在股 权类业务方面，公司积极响应中介机构归位尽责的监管导向，以执业能力提升 为突破口，引导投行业务从数量竞争向质量竞争转变。全年，公司在科创板、 创业板、北交所共有 4 单 IPO 项目成功过会，并顺利完成 1 单科创板可转债、1 单创业板定向增发及 1 单并购重组。此外，公司处于辅导阶段的 IPO 项目尚有                                       。未来，公司 将抢抓全面“注册制”政策机遇，坚持“1+N”客户服务策略，持续深耕陕西、 湖南等优势区域，辐射京沪深等潜力区域，切实提升项目转化落地效率，增强 金融服务输出质量，不断提升服务现代化产业体系的能力和水平。 走深。根据 WIND 数据显示，全年 A 股市场共有 313 家企业首发上市，同比下 降 26.87%，A 股 IPO 筹资额 3565.39 亿元，同比下降 39.25%，沪、深交易所 IPO 融资额仍位列全球第一、第二位。一级市场不断优化资源配置功能，加大 对创新驱动发展、科技创新、先进制造等领域的倾斜力度，科创板、创业板 IPO 融资额合计占全市场的 74.66%。此外，常态化退市机制进一步发挥作用， 全年 A 股共有 46 家公司退市。股权类业务方面，公司坚持差异化、特色化、属 地化发展方向，持续深耕陕西、湖南重点区域，设立投资银行陕西总部，全面 对接陕西省 24 条重点产业链链主企业，助力产业转型升级。聚焦国家级专精特 新“小巨人”企业、高新技术企业，全面融入秦创原创新驱动平台，不断增强 执业质量，切实提高服务现代化产业体系的能力和水平。2023 年，公司在深交 所主板、创业板共有 2 单 IPO 项目成功过会，并顺利完成 1 单主板 IPO、1 单科 创板 IPO 和 2 单上市公司再融资项目发行上市工作，以及 5 单新三板项目推荐 挂牌工作。其中，公司联合保荐的陕西能源 IPO 项目成为全面注册制实施以来 的第一批主板上市企业，刷新陕西省能源行业首发融资规模新纪录，公司联合 保荐的陕西水电 IPO 项目已被上交所正式受理。截至 2023 年末，公司 IPO 在审 项目 5 单，处于辅导阶段的 IPO 项目 19 单。   ②固定收益业务   公司固定收益业务以债务融资业务为核心，业务区域覆盖全国，涵盖固定 收益的所有产品，包括企业债券、公司债券、金融债券等公开发行债务融资工                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 具的承销、财务顾问、定价发行、销售以及非公开发行的债务融资工具、资产 证券化、熊猫债券，REITS 及其他结构化和创新的债务融资等业务。 元。2023 年，公司承销债券数量及规模同比实现大幅增长，年内完成债券主承 销项目 72 单，同比增长 89.47%，主承销规模 388.26 亿元，同比增长 89.70%。 公司积极发挥区位优势及专业优势，加大秦创原支持服务力度，大力开展绿色 债、乡村振兴债等创新业务，为“一带一路”、陕西特色文旅等优质项目提供 坚强要素保障。   ③新三板业务   公司新三板业务始于 2007 年，现已形成以推荐业务、持续督导业务为基础， 以再融资、并购、重组业务、精选层推荐为增量的业务架构，为客户提供挂牌、 融资、交易定价、并购重组等全产业链服务。 家。2022 年，新三板推荐挂牌业务新增挂牌企业 1 家，累计挂牌企业家数 267 家。2023 年，新三板推荐挂牌业务新增挂牌企业 5 家，累计挂牌企业家数 272 家。   （5）资产管理板块——资产管理业务   客户资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规 及《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施 细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关规定与客户签订资产管 理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户 提供证券资产管理服务的行为。公司客户资产管理业务主要包括集合资产管理 业务和定向资产管理业务。   公司于 2002 年 6 月获得受托投资管理业务资格，开展资产管理业务。2009 年 6 月 18 日，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司设立分公司的批 复》（证监许可〔2009〕404 号）核准，公司设立上海证券资产管理分公司专门 负责经营资产管理业务。 计划，成为公司发售的第一只集合理财产品。      公司资产管理业务拥有一支高素质的专业团队，以严谨、细致的工作作风，                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 建立了严密的风险管理体系，制定了严格的运作管理制度，以客户需求为导向， 为客户提供市场化、个性化、专业化的资产管理服务。业务类型主要包括汇集 多个客户资金的集合资产管理业务、为单一客户服务的定向资产管理业务以及 为客户办理特定目的的专项资产管理业务。                                                                    单位：亿元、%           项目                      规模       占比            规模         占比       规模        占比    定向资产管理业务          37.64    26.46         54.36      20.02    28.87      8.97    集合资产管理业务          47.09    33.10         49.29      18.15   103.72     32.24     公募大集合业务            /        /            6.60       2.43    4.95       1.54    专项资产管理业务          57.54    40.44        161.30      59.40   184.22     57.25       合计            142.27 100.00          271.55     100.00   321.75    100.00 列化并形成特色，投研能力稳步提升。全年成立集合资管计划 32 支，单一资管 计划 13 支，专项资管计划 12 支，推动业务规模和收入实现快速增长。截至 资管业务已实现结构型转变，主动管理规模占比超过 94.28%。公司大集合产品 完成对标公募基金的规范整改，自合同变更生效日起参照公募基金进行管理运 作。未来，公司资管业务将持续强化投研能力，强化机构销售能力以及渠道布 局，加大协同作战力度，推动资产管理业务高质量发展。 金融需求展开，整体保持稳定增长。其中，证券投资类资管业务以渠道客户和 机构定制需求为核心，进一步丰富产品体系和充实系列化产品的发行，锻造投 研交一体化，提升主动管理能力；资产证券化业务继续在融资租赁等领域做精 做深，不断积累并形成自身特色及竞争力。2023 年，公司新发行设立资产管理 计划 81 支，其中单一资产管理计划 12 支、集合资产管理计划 60 支、专项资产 管理计划 9 支。2023 年末，资产管理总规模为 321.75 亿元，较上年末增长    （6）研究咨询板块——研发业务    面对行业发展趋势，公司始终谋求补齐研究咨询业务短板。2017 年是公司               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 研究咨询业务从内部服务向卖方转型的破冰之年。2018 年，公司研究咨询业务 稳步开展，研究服务赢得市场认可，品牌影响力不断扩大，机构客户数量增长 迅速。 为主要发力方向，加大客户拓展力度，全年新增 82 家签约机构投资者客户，服 务覆盖面显著提升，累计覆盖新财富投票机构投资者 380 家，持续服务机构投 资者 470 家。公司加快金融科技业务赋能，自主研发智能投研系统 VSignals， 另有 4 项专利申请等待国家知识产权局实质性审查。公司卖方研究业务稳步扩 张，现有 18 个成熟的卖方研究团队，积极通过多种形式输出投研服务，各类投 资策略会市场反响良好。 盖面稳步提升，现已覆盖 23 个行业。全年新增签约客户 114 家，目前共覆盖客 户 887 家。智慧决策系统新上线多个投研功能模块，使用实效性和体验度不断 上升。研究咨询板块全年举办多场策略会，传播研究咨询团队观点声音，市场 总体反响良好。 括宏观、策略、固定收益、行业研究等领域前瞻、专业、深度的研究咨询服务。 公司通过实施战略客户综合服务举措，构建了公募基金、社保基金及其他保险 资产管理公司、海外投资机构、银行/银行理财子公司、大中型私募基金等全品 类客户矩阵。公司不断完善产品体系，研究咨询业务覆盖 23 个行业领域，成功 举办上市公司交流会、中期策略会及年度策略会等大型会议，市场反响良好。 专家咨询业务持续提供宏观、策略、全球资产配置等多元化专业咨询服务。公 司自主研发的金融科技 VSignals 系统在投研功能模块持续迭代，进一步强化公 司在研究领域的科技赋能水平，提升综合研究实力。   （7）其他业务   ①期货经纪业务   公司通过下属的全资子公司西部期货开展期货业务。目前，西部期货已取 得商品期货、金融期货经纪业务及结算业务资格，主要从事国内商品期货、金 融期货的经纪代理及结算业务，是上海、大连、郑州三家商品期货交易所会员， 以及中国金融期货交易所交易结算会员。                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       西部期货坚持以客户为中心，以客户需求为导向，依托先进的信息技术系     统和专业的研发体系，成功构建了一个高素质、高标准、响应迅速的客户开发     和售后服务体系，不仅能为客户提供专业化的期货经纪服务，还可根据客户不     同需求，提供高效、个性化的策略投资方案。       为适应行业快速发展，西部期货积极调整经营战略和业务结构，严格风险     控制，规范运营，稳健发展。       ②直接投资业务       公司于 2014 年 5 月 26 日设立直接投资业务子公司西部优势资本。西部优     势资本严格按照监管要求开展投资业务，谨慎研判未来发展方向，积极落实整     改要求，妥善化解遗存风险项目，目前，聚焦“文化旅游”、“综合体育”两个     发力点，并稳步开展类 REITs 业务。       ③基金业务       公司通过下属的控股子公司西部利得开展基金业务。2020 年，西部利得紧     跟行业政策导向，积极布局“科创板”相关产品；基金管理规模持续增长，业     务转型初见成效。       ④另类投资业务       公司于 2019 年 9 月 17 日设立另类投资子公司西部证券投资从事另类投资     业务，专注于推进科创板跟投业务。自 2020 年 3 月跟投的科创板企业上市后，     西部证券投资的营业收入来源逐渐向公允价值变动收益、利息净收入两条线过     渡，并随着跟投企业数量的增多，公允价值变动收益的收入占比日渐提升。       （五）重要特许经营权       截至 2023 年末，西部证券持有的相关业务资质证书或批复如下表： 序号            业务资格                 批准机关          取得时间                                                      日      全国银行间同业拆借中心组织的债券交易          全国银行间同行业拆借      资格                              中心                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                    日                                 中国证券登记结算有限                                 责任公司深圳分公司                                                     日      中国证券登记结算有限责任公司结算参与         中国证券登记结算有限      人资格                           责任公司      上交所固定收益证券综合电子平台交易商      资格      中国证券登记结算有限责任公司甲类结算         中国证券登记结算有限      参与人资格                         责任公司      上海证券交易所大宗交易系统合格投资者      资格      全国中小企业股份转让系统主办券商（推         全国中小企业股份转让      荐业务和经纪业务）                   系统有限责任公司                                   上海证券交易所    2013 年 3 月 27 日                                   深圳证券交易所    2013 年 4 月 24 日                                 中国证券金融股份有限                                     公司                                 中国银行间市场交易商                                     协会                                 中国证券登记结算有限                                    责任公司                                   上海证券交易所                                   深圳证券交易所      在全国中小企业股份转让系统从事做市业         全国中小企业股份转让      务资格                         系统有限责任公司                                  深圳证券交易所     2014 年 6 月 20 日                                  上海证券交易所     2014 年 7 月 30 日      机构间私募产品报价与服务系统参与人资         中证资本市场发展监测      格                           中心有限责任公司                                                    日                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                       日                                    中国证券投资者保护基   2014 年 12 月 25                                     金有限责任公司           日                                    中国证券登记结算有限                                       责任公司                                    全国银行间同业拆借中                                        心                                    中国保险监督管理委员                                        会                                    中国银行间市场交易商                                        协会      北京金融资产交易所综合业务平台业务副      主承销商资格      北京金融资产交易所综合业务平台债权融      资计划投资者资格      上海证券交易所上市基金一般做市商业务      资格                                                       日                                                       日      中国金融期货交易所沪深 300 股指期权做市                     2019 年 12 月 18      商资格                                              日      沪深 300ETF 期权合约品种一般做市商业务      资格      全国社会保障基金新增境内签约券商              全国社会保障基金理事                                        会      通过约定申报方式参与科创板和创业板转            中国证券金融股份有限      融券业务                              公司      场外期权业务二级交易商、收益互换业务      资格      深圳证券交易所上市公司股权激励行权融      资业务试点      创业板 ETF 期权主做市商及中证 500ETF 期      权一般做市商      深圳证券交易所质押式报价回购交易权限                         2022 年 11 月 29                                                       日                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书      截至 2023 年末，西部证券子公司的主要业务资格如下： 序号    持有人    证书或批复名称         发证或批准机关       发证日期             公开募集证券投资基             金销售             股票期权交易参与人             资格             股票期权业务交易参             与人资格             公开募集证券投资基             金管理             公开募集证券投资基             金销售             投资管理人受托管理   中国保险监督管理委员             保险资金资格          会             合格境内机构投资者             资格             证券公司私募基金子             公司管理人资格      （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况      报告期内，公司未发生主营业务和经营性资产实质变更。      （七）报告期的重大资产重组情况      报告期内，公司未发生重大资产重组。      八、媒体质疑事项      截至本募集说明书签署之日，发行人未发现被媒体质疑的重大事项。      九、发行人内部管理制度      公司自成立以来，始终致力于改善和加强风险管理水平，以有效性、审慎 性、全面性、适时性为原则，逐步建立了“统一领导、分级负责、专业监督与 全员参与相结合”的风险管理制度。公司按照法律法规的要求，结合证券市场 的业务特点，注重加强风险管理机制、内部控制体系和内部控制制度建设，通 过合理调整组织机构、进一步细化业务操作流程和控制程序，健全和完善制度 体系，并切实加强对制度的宣传和培训工作，加大对制度贯彻和执行情况的监                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 督检查力度，推动和促进制度体系的完善和有效执行。进一步夯实了内部控制 基础，保障公司内部控制目标的实现。   （一）内部控制制度体系   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。   （1）全面性：内部控制做到事前、事中、事后控制相统一，覆盖公司的 所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证内 部控制不存在重大的空白或漏洞；   （2）重要性：公司应当在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项和 高风险领域；   （3）制衡性：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；   （4）适应性：公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部规范和公司实际情况的变化及时加 以调整；   （5）成本效益原则：公司建立内部控制机制应考虑公司实际经营情况， 兼顾控制效果和控制成本之间的平衡。   公司根据《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》 以及证监会相继出台的各业务规范的要求，建立了多层级、分工明确、运行有 效的内控管理组织架构体系以及涵盖各部门、各项业务环节、各层级子公司的 全面、可操作的内部控制制度体系，公司现行制度 800 余项。同时，通过定期、 不定期开展内部控制评价、合规有效性评价及内部监督检查等，对公司内控制 度的有效性进行完善和修订，确保公司内部控制制度建设全面、及时，制度执 行的监督检查运行有效。报告期内，公司有效实施各项内部控制措施，内部控 制体系运行良好。   （二）内部控制环境               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   良好的控制环境是公司各项内部控制制度得以有效执行的基础。公司本着 规范运作的基本理念，积极努力的营造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面：   根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规以及《西部证 券股份有限公司章程》，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理 层组成的法人治理结构。《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》《西部证 券股份有限公司董事会议事规则》《西部证券股份有限公司监事会议事及工作 规则》《西部证券股份有限公司总经理工作细则》明确了股东大会、董事会、 监事会和总经理的权限和职责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互 制约、协调运转的运行机制。   公司严格落实各项监管规定，不断加强证券公司股权管理及行业文化建设， 践行 ESG 发展理念，积极开展独立董事履职实践变革，注重依规建制的刚性制 度供给，2023 年共召开股东大会 2 次、董事会 6 次、监事会 3 次，公司权力机 构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互 制衡。2023 年，公司修订了《西部证券股份有限公司独立董事制度》并着手制 定了《西部证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》，形成了独立董事 下沉调研机制，进一步提升公司独立董事勤勉履职的各项保障能力和制度框架， 以实践先行的方式推动公司法人治理实践不断取得新突破。公司建立了以“股 东大会─业绩说明会─交易所互动平台─投资者关系邮箱─投资者热线”为串 联的投资者关系管理体系，充分尊重和维护利益相关者的合法权益、畅通沟通 渠道，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，能够主动承担社 会责任，促进公司健康、稳定、可持续发展。   目前，公司已经建立了完善的法人治理制度体系，主要制度文件包括： 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事及工作规 则》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作规则》《股东大会网络投票实施 细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《全面风险管理办法》《内 部控制评价工作管理办法》《子公司管理办法》《关联交易管理制度》等。公司 法人治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。   公司高度重视信息披露工作，坚持以高质量信息披露为牵引提升公司规范               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 运作水平。公司严格按照相关法律法规及监管规定履行信息披露义务，通过专 项公告和定期报告、法定披露和自愿披露等方式向市场各方传递公司的经营业 绩、发展成果以及经营管理重大信息，披露信息真实、准确、完整，切实保障 广大投资者特别是中小投资者的知情权，确保公司股东能够平等获取公司信息。   根据相关监管要求，公司制定并实行了《公司内幕信息知情人登记管理制 度》，进一步规范了公司内幕信息登记管理行为，加强内幕信息保密工作，防 范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正。公 司根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》开展内幕信息知情登记工作并及 时向监管部门报备。公司审计部门定期或不定期对公司信息披露事务进行专项 审计，对内幕信息知情人登记管理情况进行检查和评价。本年度，公司内幕信 息知情人的登记管理工作能够规范开展，未发生因内幕信息泄露导致公司股价 异常波动的情形。   发展战略制定和执行方面，公司在资源配置、工作机制等方面予以充分保 障。在董事会层面，公司设立了战略委员会，制定了《西部证券股份有限公司 战略委员会工作规则》，明确了战略委员会的人员组成、职责、工作程序、议 事规则等内容。在经营管理层下设战略管理部具体负责发展战略的制订和追踪 管理工作。2022 年，公司战略管理部根据董事会通过的十四五战略规划及业务 策略协助管理层制定战略指标体系，协助管理层确定年度主要经营方向、目标 和业务工作重心，定期进行战略指标完成情况汇总，追踪分析并考核各业务板 块战略实施及运行状况。   公司持续加强人力资源管理的制度体系建设，从选人用人、鼓励激励、员 工福利等不同方面保障了人力资源合法依规高效运行，提升了公司整体人力资 源管理和组织运行效率。公司根据《西部证券股份有限公司劳动合同管理办法》 《西部证券股份有限公司员工培训管理办法》《西部证券股份有限公司招聘管 理办法》等制度的要求，对招聘、绩效考核与奖惩机制、道德风险监督举报、 聘用人员的诚信考核与诚信承诺、重要岗位垂直管理、强制休假控制、员工持 续教育与培训、人员从业资格管理、人事选拔与任用、年金、五险一金管理等 方面进行规范管理，各项制度在执行过程中达到了对人力资源管理各项风险的              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 事前预防，为公司各项业务的正常开展奠定了基础。   在关键人员岗位任免方面，为保证关键岗位人员任免工作客观、公正，防 范关键岗位人员使用风险，保证被任命人员的德能勤绩达到规定要求，公司严 格按照流程进行人事考察、合规考察，并通过第三方专业机构进行背景调查、 人事档案查询等方式，按照制度要求对拟任命人员进行公示，开通专门公示邮 箱接受全公司员工的监督，在最大范围内降低了公司人员任用风险，切实履行 了人力资源管理中的风险管控职责。在人员招聘方面，公司招聘管理系统已应 用在招聘的各个流程操作环节，公司的招聘管理工作在智能化和数字化方面得 到了进一步的提升。公司持续加大市场化专业人才的引进工作，为公司十四五 战略规划的实现奠定了人才基础。   在员工持续教育方面，持续优化公司人才培养体系，通过“西部 E 学堂” “英才计划”“西部大讲堂”“领航计划”“启航计划”等加强对员工的法规及 业务培训，提升员工能力素质水平，为公司人才战略落地提供有力抓手。公司 注重建立合理有效的激励约束机制，依据各项考核制度对各级各类员工进行科 学、公正、合理的绩效考核和评价，保障公司考核激励工作规范有序开展。   公司人力资源管理内部控制制度和流程适当有效，机构和人员配备基本到 位，各项制度在执行过程中实现了人力资源的合理配置，全面提升了企业核心 竞争力。   公司作为国有控股上市券商，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想 为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，在进一步做大、做强自身金融业务的 同时，为持续巩固拓展脱贫攻坚成果，努力提升金融服务乡村振兴的能力及水 平，积极履行企业的社会责任和使命担当。   随着国内证券市场双向开放的走实走深，国际资本市场投资者对 A 股上市 公司 ESG 领域的治理表现、信息披露情况产生浓厚的兴趣。ESG 整合了环境、 社会、治理多维因素，是衡量企业可持续发展能力和长期价值的理念和实践方 式。在新的时代背景下，推动 ESG 与企业经营深度融合是提升上市公司质量的 重要抓手。西部证券立足行业根本定位，不断提升服务实体经济、践行企业社 会责任等方面的核心能力，积极顺应上市公司治理新趋势，不断探索 ESG 治理 概念体系，努力构建 ESG 管理框架，配合监管机构开展 ESG 前瞻调研，并将以                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 此为契机不断丰富自身投资价值，努力为投资者创造更好回报。   （三）全面风险管理   公司明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司履行全面 风险管理职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。   董事会是公司风险管理的最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。 董事会下设风险控制委员会，负责指导公司风险管理工作。监事会承担公司全 面风险管理的监督责任。经理层对公司全面风险管理承担主要责任。公司设首 席风险官，作为公司高级管理人员负责全面风险管理工作。风险管理部负责在 首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险 水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构 及子公司的风险管理工作。公司各部门、子公司、分支机构作为风险责任单元 履行一线风险管理职责，建立内部权责明确、相互制衡的岗位职责和全面、合 理的风险管理制度，并针对主要风险环节制定风险控制流程。公司在各分公司、 业务部门和营业部配置合规风控经理，合规风控经理依据《西部证券股份有限 公司合规风控经理工作手册》的规定履行相关职责。   公司将所有子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直 管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的 风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险 管理的一致性和有效性。   《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则正式颁布以来，公司严格 按照监管要求，全面推进公司全面风险管理机制的稳步落实，持续通过搭建不 同层级的制度，系统化、精细化风险管理程序和标准，形成了更为合理、有效 的全面风险管理制度体系。公司制定了《西部证券股份有限公司全面风险管理 办法》，建立健全了风险管理组织架构、风险管理指标体系、各类风险识别、 评估、计量、检测、报告、应对和处置的方法和标准，人员配备和风险管理保 障措施持续满足监管要求。为健全与发展战略相适应的全面风险管理机制，公 司每年制定风险管理政策，确定风险管理目标、理念和原则，风险偏好及风险 控制指标等。公司建立了以净资本和流动性为核心的风控指标体系，并日常监                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 控公司风险控制指标的达标情况，对风险控制指标达到预警标准以及不符合规 定标准情况及处置情况持续跟踪。公司根据监管规定和公司要求定期和不定期 开展各类型综合和专项压力测试，评估公司风险承受能力，实现风险和收益的 合理匹配。公司将新业务纳入全面风险管理范围，在业务开展前，公司采用压 力测试、制度评估、流程评估等手段组织开展风险评估，评估要素包括制度、 人员、投入、系统等内容，确保业务风险可测、可控、可承受。   根据《证券公司全面风险管理规范》要求，公司每年开展一次全面风险管 理体系评估并向董事会报告，并根据评估结果及时优化和完善风险管理工作。   公司制定了总体风险偏好和各类风险的控制要点。公司风险控制指标体系 包含风险容忍度、风险限额和风险控制指标。公司风险控制指标根据实际经营 特点、指标重要程度等实行分级管理模式。各分公司、业务部门、营业部根据 各自业务范围的风险特征，定期反馈有关经营状况变化可能引发的各种潜在风 险的信息。风险管理部持续收集并分析风险信息及舆情信息，信息能够覆盖各 业务类型及流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等风险类 型。风险管理部对收集的风险信息进行分类、分析和报告，为公司各项业务风 险管理提供建议。公司根据风险的影响程度和发生可能性等建立评估标准，采 取定性与定量相结合的方法，对识别的风险进行分析计量并进行等级评价或量 化排序，确定重点关注和优先控制的风险。公司对各类可量化风险指标设定不 同预警阀值，对监控中达到预警条件的问题，风险管理部根据情况进行预警提 示。公司根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、 降低、转移和承受等应对策略，建立合理、有效的应对机制。公司建立了危机 处理和应急管理机制，通过组织安排和决策程序，对重大风险事件，风险管理 部及时与公司相关部门协调，组织研究制定风险应对方案，并报公司相关决策 机构审批，提高风险处置的有效性，最大限度降低风险损失。风险管理部监测 并跟踪风险事件，组织落实风险应对处置工作，对涉及信用交易、资产管理、 投资银行、投资顾问等多项风险业务进行跟踪评估，督促风险处置工作有序进 行。      （四）控制活动与措施              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司高度重视业务风险控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和 完善业务的风险控制工作。公司利用规章制度、操作规程规范，对经营风险进 行有效防范和控制。公司各项业务已建立起较为完善的规章制度，日常风险监 控、预警提示和反馈也已形成规范的操作流程。   （1）财富业务管理与控制   为防范财富管理业务风险，建立健全财富业务内部控制体系，公司建立了 完善的财富管理业务的决策与授权体系。财富业务决策委员会在经营管理层授 权范围内对公司财富业务相关事项进行集体审议决策。财富管理部按照公司赋 予的管理职能和经营职能履行职责，有序开展财富业务体系财富业务分支机构 （以下简称“分支机构”）管控、财富管理团队培养、财富业务的集中运营管 理、机构及高净值客户服务以及金融产品销售、融资融券业务、投资顾问业务 等，依照对应的管理办法、流程和细则实施各项具体业务活动。   在财富管理业务制度建设方面，为了适应部门及分支机构管理及业务开展 需要，公司持续推进财富管理业务制度建设工作，财富管理部推进财富业务规 章制度的梳理工作，从制度层面规范、优化各项管理工作的实施和各类业务的 开展，制定了《西部证券股份有限公司财富业务投资者权益保护工作管理办法》 《西部证券股份有限公司代销金融产品业务重大突发事件应急预案》等制度； 修订了《西部证券股份有限公司投资者权益保护工作制度》《西部证券股份有 限公司代销金融产品和发行人评审及产品风险评价管理暂行办法》《西部证券 股份有限公司财富业务债券市场投资者适当性管理实施细则》等多项制度，同 时结合实际梳理完善业务管理细则或操作规程定，进一步规范对财富业务相关 业务的管理、风险监控与处置、投资者适当性管理等方面的内部控制。   营业网点布局及标准化服务方面，公司严格执行《西部证券股份有限公司 营业网点建设项目管理办法》相关规定，并结合公司规划及分支机构战略发展 布局，持续规范公司财富业务营业网点建设项目管理工作，统一公司营业网点 形象，推进公司营业网点项目管理工作的系统化、标准化、程序化、科学化， 科学、有序推进营业网点建设布局及软硬件技术标准的统一规划工作。公司通 过推进分支机构精细化管理工作，逐步做到服务标准和管理的统一，提升公司 财富业务的服务质量。   财富管理业务方面，公司针对账户管理、资金存取及划转、委托与撤单、             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 清算交割、指定交易及转托管、查询及咨询等业务环节存在的风险，制定了规 范的业务操作流程和具体的控制措施。公司采用统一的柜面交易系统（经纪业 务运营平台），业务办理严格遵循公司操作规程，设立业务经办、业务复核， 对客户开户等重要业务实行岗位分离，客户资金与自有资金严格分开运作、分 开管理。公司已建立对录入证券交易系统的客户资料等内容的复核和保密机制， 并妥善保管客户开户、交易及其他资料，通过复核机制杜绝非法修改客户资料。 各分支机构配备兼职或专职的档案保管人，维护档案的完整与安全。公司对融 资融券业务和转融通业务、股票期权经纪业务、金融产品销售业务、证券投资 顾问业务实行集中统一管理。   融资融券和转融通业务方面，在征信授信阶段，由专人严格执行信用等级 评定标准、准确评定客户信用等级，依据客户评级结果和有效金融资产准确核 算、确定授信额度。公司指定专人负责对客户信用账户实时监控，逐日盯市， 并建立了追加担保物和强制平仓的管理规定，有效预防客户违约风险的产生。   股票期权经纪业务方面，公司严格落实股票期权投资者适当性管理的相关 要求，选择合适的投资者参与股票期权交易。在投资者开立股票期权账户前， 对投资者的基本信息、风险承受能力、投资经历、资产状况以及期权知识水平 进行综合评估，并由相关责任人进行逐级评估审批，公司设置完整的审批流程， 所有投资者的适当性综合评估经总部审核通过后，分支机构方可为投资者办理 期权账户开户业务。   金融产品销售业务方面，公司对金融产品销售业务决策体系、代销准入机 制、适当性管理、营销宣传推介、私募基金引入评价、合规风控等控制环节均 制定了严格的流程规范，从制度、流程体系建设层面进一步夯实金融产品销售 业务内部管控基础。公司代销金融产品均需通过柜台交易系统实行上架销售， 业务所涉的销售请示、培训及销售通知、销售收入确认及划拨、产品信息及售 前考卷维护等工作流主要通过公司相关信息系统完成，能够保障业务的规范开 展。   公司财富管理业务在职责分离、财富业务管理控制、分支机构管理、客户 资产安全、客户资料与交易记录管理、营业网点布局及标准化服务、费用预算 管理及投资者教育等方面，制定了规范的控制程序，形成了健全的内部控制机 制，相关控制措施得到有效执行，保证了公司财富管理业务的规范运营。             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （2）自营业务管理与控制   公司自营业务建立了组织完善、分工明确的决策管理体系。公司自营业务 决策管理架构按照“董事会—投资决策机构—自营业务部门”三级设立，实行 “集中运作、分级授权、分级决策”的投资决策管理。   董事会作为公司自营业务的最高决策机构，负责确定自营业务规模、可承 受的风险限额等。自营业务投资决策委员会及专项投资决策委员会是自营业务 投资运作的最高管理机构，在董事会授权范围内负责审议、决策自营业务投资 的资产配置策略、投资事项和投资品种等，并对相关部门的投资规模，单一品 种投资规模以及公司认为有必要进行限额控制自营细分业务或品种投资限额进 行授权。自营业务投资决策委员会下设权益投资专项决策委员会、固定收益投 资专项决策委员会、衍生品投资专项决策委员会和流动性储备资产投资专项决 策委员会，负责在授权范围内相关事项的审议、决策。公司设立证券投资部、 固定收益部、衍生品交易及做市业务部、投资业务运营管理部（以下统称自营 业务部门）在公司授权范围内分别负责自营投资运作和集中运营管理工作。   公司为保证自营业务管理有效，确保自营业务合法合规和顺畅运行，建立 了涵盖决策、授权与管理、业务操作、风险管理等方面的自营内控制度体系。   公司自营业务在投资研究、投资决策、投资交易等方面制定了严格规范的 操作流程，各环节均有专人负责执行。公司自营业务通过合理设置岗位、明确 划分各岗位职责、授权分工，对投资决策与交易执行严格分离，投资决策与投 资研究适当分离，形成有效的内部控制。投资研究方面，公司自营业务实行证 券池制度，明确了证券池入池标准及投资限制，投资品种入池须按照规定履行 审批程序。投资经理在授权范围内向交易员下达交易指令，交易指令经交易系 统风控阀值事前审核并保存留痕。在风险防控方面，公司建立了风险评估体系， 风控人员定期对自营业务风险进行识别、评估和分析，并且通过在系统中设置 监控指标，实现了系统对公司自营业务的自动跟踪、自动提示与交易预警。投 资业务运营管理部对自营业务各项风控指标进行每日监控。对于触及止盈止损 指标的证券，风控人员向投资经理进行风险提示，并根据实际达到的风控指标 情况，提交相应层级进行方案决策。   在公司有效的内部控制机制下，自营业务分级授权、岗位职责分离、账户 管理与资金审批、止盈止损与业务监控、风险评估与内部报告、证券池管理、               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 交易对手库管理、质押品管理及数据资料备份与交易记录管理等制度流程执行 有效。   （3）客户资产管理业务管理与控制   公司资产管理业务建立了明确的分级授权机制和组织架构体系。公司董事 会授权经营管理层设立资产管理业务投资决策委员会（以下简称“资管投决 会”），资管投决会是公司资产管理业务的最高决策管理机构，负责在经营管理 层授权范围内对公司客户资产管理业务相关事项进行审议决策。公司客户资产 管理业务由上海证券资产管理分公司实行集中运营管理。   在制度建设方面，公司根据业务类型，制定覆盖资产管理业务的投资管理、 风险控制、产品会计、信息披露、监察稽核、紧急情况处理、投资者适当性管 理、流动性风险管理、风险准备金、利益冲突及压力测试等多项制度，公司目 前已形成了较为完善的资产管理业务内部控制体系，能够防范操作风险，进一 步加强业务全流程管控。   在产品立项和投决方面，公司资管项目须根据《西部证券股份有限公司资 产管理业务投资决策委员会工作规则》履行审批程序。在交易指令执行方面， 交易指令在交易时间内通过集中交易室完成，投资经理通过交易系统完成下达 交易指令，交易员在接到投资经理下达的交易指令后，按照《西部证券股份有 限公司资产管理业务集中交易管理办法》对相关内容进行审核后，确认指令合 法、合规后执行。在投资执行监控方面，通过对投资监控系统设置风控指标， 对投资的执行情况进行监控。另外，公司建立了公平交易及异常交易监控机制， 公平对待所管理的不同资产，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查， 监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。   上海证券资产管理分公司岗位职责权限明确，保障岗位适当分离，能够避 免公司与客户、客户与客户之间的利益冲突，防范风险传递及内幕交易行为的 发生。另外，客户资产实行封闭运作、专户管理，不同客户的委托资产相互独 立，委托资产独立建账、独立核算、分账管理，切实保障客户资产安全。   针对大集合资产管理业务，公司按照监管指导意见将存量大集合资产管理 业务对标公募基金进行管理，根据中国证监会出具的批复文件，经公司不断落 实与推进，西部证券易储通现金管理集合资产管理计划已顺利完成相关规范工 作。上海证券资产管理分公司开展的单一资产管理计划、集合资产管理计划、             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 专项资产管理计划和大集合资产管理计划已纳入公司内控管理体系，相关业务 的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收、资金划拨、会计核算和信息披 露等内部控制环节能够得到有效执行。   （4）投资银行类业务管理与控制   为有效管理公司投资银行类业务，控制公司投资银行类业务风险，公司设 立投资银行类业务各专门委员会、投资银行类业务部门、投资银行运营管理部、 投资银行业务质量控制部和投资银行业务内核部等部门，按分工履行其投资银 行类业务内部控制和风险管理职责。   公司在经营管理层下设投资银行类业务立项委员会、投资银行类业务内核 委员会、投资银行业务决策委员会和债务融资业务决策委员会，其中投资银行 类业务立项委员会承担对拟承做的投资银行类项目进行筛选和集体决策职责， 投资银行类业务内核委员会负责在公司层面对投资银行类项目进行出口管理和 终端风险控制，投资银行业务决策委员会和债务融资业务决策委员会分别承担 对公司投资银行股权类业务和债务融资业务相关事项决策职责。投资银行运营 管理部承担投资银行业务板块的日常管理职责；投资银行类业务体系各业务部 门，组织开展投资银行类业务拓展及管理等相关工作；投资银行业务质量控制 部作为独立的质量控制部门，负责对业务风险实施过程管理和控制，及时发现、 制止和纠正项目执行过程中的问题；投资银行业务内核部负责通过公司层面审 核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制；资本市场部以公司 投行业务条线为依托，专职从事投行产品发行、销售等工作。通过以上内部控 制措施，公司搭建了分工合理、全责明确、相互制衡和有效监督的组织体系， 形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策和执行的机制，防范投资银行类 业务风险。   公司通过不断完善投资银行业务内部控制措施，持续健全内部管理制度， 根据外部规则变化和内部管理需要，公司制定、修订了《西部证券股份有限公 司债务融资业务管理办法》《西部证券股份有限公司投资银行类业务尽职调查 管理办法》《西部证券股份有限公司公司债券承销业务尽职调查管理细则》等 多项内部控制制度，进一步推进投资银行业务的规范化管理，为业务的有序开 展提供制度依据。   项目承揽与立项方面，公司为承接的所有投资银行类项目履行立项程序。             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 未经立项审议通过的投资银行类项目，公司不得与客户签订正式业务合同。未 履行立项程序的项目，不得提交内核流程。项目承做方面，公司制定了各类投 资银行业务的尽职调查细则，为项目组尽职调查工作提供基本要求。项目内核 方面，投资银行业务内核部、投资银行类业务内核负责人及公司投资银行类业 务内核委员会共同构成投资银行类业务内核的组织体系，内核委员会负责对投 资银行类项目进行整体质量评价和风险评估，对是否同意申报等作出独立判断， 并负责审核报送文件。发行定价与承销方面，公司严格按照制度履行定价和配 售的集体决策流程，评估业务包销风险，资本市场部对包销事项风险进行分析， 包销小组负责对包销风险事项进行审议。项目督导方面，公司制定有投资银行 业务相关的持续督导（受托管理）工作管理细则，项目人员按照细则规定督导 上市公司履行规范运作或履行受托管理职责，切实履行承诺，依法履行信息披 露等义务。对于持续督导（受托管理）工作中须向监管部门报告或向公众披露 的文件，须履行公司内核程序后报出。   公司高度重视信息系统在投资银行类业务内部控制中的作用。公司于 2022 年 3 月末完成了新底稿管理系统的上线工作，新底稿系统集成于投行业务管理 系统，覆盖公司投资银行各类业务，对项目整个生命周期进行动态管理，对投 资银行类业务项目立项、尽职调查、发行承销、后续管理（包括持续督导、受 托管理、存续期管理）等作业过程以及项目质量控制、内核、监管审核等所形 成的工作底稿进行电子化管理，实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理 严格。 目文件材料报送、发行、持续督导等环节的内控机制不断完善，内控执行有效， 提高了公司投资银行类业务的风险防范能力，保证了投资银行类业务的可持续 发展。   （5）研究咨询业务管理与控制   公司研究发展中心负责开展公司研究咨询业务，并为公司各业务部门提供 研究支持等工作。   公司在发展研究咨询业务的同时，将风险控制贯穿于研究报告发布、自媒 体信息发布、上市公司调研、研究员及专家路演等各个业务环节之中，持续优 化研究咨询业务内部控制工作流程。公司目前制定有《西部证券股份有限公司               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 发布证券研究报告管理办法》《西部证券股份有限公司证券分析师管理办法》 《西部证券股份有限公司研究发展中心证券分析师参与媒体活动管理细则》等 多项内部控制制度，有效保障研发业务的规范开展。   研究报告业务方面，公司证券分析师依据合规信息完成制作研究报告，公 司研究报告发布前需符合《西部证券研究发展中心研究报告质量控制及合规审 查规程》的审核要求，通过质量审核和合规审查后方可对外发布。对于将上市 公司纳入覆盖范围的公司深度报告的审核需经过质量评估会议审核。研究发展 中心通过公司公示邮箱向发布对象统一发布证券研究报告，保障发布证券研究 报告的公平性。研究报告相关业务方面，公司通过路演及互联网传播媒介等方 式向客户提供已发布报告的解读、观点分析等客户服务。公司通过研究管理平 台对证券分析师服务客户的方式、内容等进行统一管理。研究员对外交流方面， 公司禁止无证券投资咨询业务(证券分析师)资格人员参与证券节目，证券分析 师参与媒体活动前须事须履行内部审批程序。信息隔离墙管理方面，公司研究 发展中心办公场所、人员、信息系统等均与公司有利益冲突的其他业务部门实 现隔离。需涉及敏感信息交流的，按照公司制度要求履行跨（回）墙审批流程 和信息保密手续。风险控制和合规管理方面，研发中心建立了研究咨询业务风 险控制及合规管理的日常工作机制，监督本部门员工合规开展业务，根据公司 要求对研究咨询人员进行合规、法律风险培训，提升研究咨询业务员工的合规 风险意识。   专家咨询业务方面，《西部证券股份有限公司专家咨询业务管理办法》规 定了专家咨询网络的构建、专家咨询服务的执行、系统管理等方面的业务流程， 保障专家业务的规范开展。 及信息隔离墙管理等方面的制度体系建设，逐步实现管理过程的标准化，进一 步规范研究咨询业务的开展。   （6）质押融资业务管理与控制   公司对质押融资业务实行集中统一管理，质押融资业务在组织体系、制度 建设、业务流程、技术实现、清算交收、财务管理和风险控制等业务环节上由 公司总部进行集中管理。   公司董事会授权经营管理层根据管理需要，设立质押融资业务决策委员会。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 质押融资业务决策委员会在经营管理层授权范围内，对公司质押融资业务相关 事项进行集体决策。质押融资部是公司质押融资业务的组织管理执行部门，负 责质押融资业务的具体管理和运作，指导、审核和监督分支机构质押融资业务 操作。分支机构是公司开展质押融资业务的前台部门，在公司总部的集中监控 下，按照公司的统一规定和决定，具体负责质押融资业务的投资者教育、客户 服务和营销、客户资质初步调查、前端业务办理等业务环节的操作，参与和配 合尽职调查。   为防范和控制风险、规范业务管理，根据《证券公司参与股票质押式回购 交易风险管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《约定购回式 证券交易及登记结算业务办法》等监管规定，公司搭建了质押融资业务内部管 理制度框架，现行制度体系包含《股票质押式回购交易业务管理制度》《约定 购回式证券交易业务管理办法》等 16 项制度。 流程和风险识别、评估与控制体系，严格遵守相关监管规定和内部管理制度， 确保风险可测、可控、可承受，确保质押融资业务与资产管理、证券自营、投 资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互隔离。持续组织部门人员 加强学习，不断提升业务人员素质及内控水平，有效保障质押融资业务合规开 展、平稳运行和有序发展。   （7）做市业务管理与控制   公司建立健全了集中、权责统一的做市业务决策与授权机制，做市业务决 策机构原则上按照董事会-做市业务决策机构-做市业务部门的三级体制设立。 董事会是做市业务的最高决策机构，董事会授权做市业务决策委员会在董事会 已审定的做市业务战略规划、风险偏好、风控指标和业务限额内，对公司做市 业务的内部控制、运作管理等相关事项进行集体决策。公司衍生品交易及做市 业务部在公司授权范围内负责做市业务的执行与运作管理工作。   公司持续健全做市业务内部控制制度体系，加强对金融衍生品做市和股转 做市业务的各个核心环节的管控，制定了《西部证券股份有限公司金融衍生品 做市业务管理办法》《西部证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市 股票管理办法》等多项制度，持续推动业务运作管理的标准化，保障做市业务 有效运行。             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   在股份转让系统做市业务方面，公司对股转做市项目进行集体决策，决策 流程依照《西部证券股份有限公司衍生品交易及做市业务部股转做市业务决策 小组议事规则》运行。超出权限项目提交公司股转做市业务专项决策委员会审 议，决策办法按照公司《西部证券股份有限公司股转做市业务专项决策委员会 工作规则》执行实施。在金融衍生品做市业务方面，公司对金融衍生品做市策 略的制定、执行、评估以及业务风险管理方面均制定了规范的管理流程，各项 内部控制措施能够得到有效执行。   （8）综合托管业务管理与控制   公司设立托管业务部负责综合托管业务，托管业务部按照职能划分下设托 管运营部、外包运营部等二级部门，各二级部门的目标、职责和权限明确。公 司遵循岗位分离与制衡原则，综合托管业务资金划付、估值清算、会计核算等 不相容岗位人员相互独立，各业务岗位均在其岗位职责范围内进行。   公司建立了综合托管业务制度体系，为现有私募基金综合服务、机构经纪 投资管理系统业务正常开展提供制度保障，各人员在日常工作中严格按照制度 要求规范操作，确保各项业务平稳、合规开展。   公司建立了资产隔离机制，综合托管业务资产与公司其他资产、不同的托 管资产之间单独建账、独立核算，保持资产的相互独立性。公司采用先进的估 值程序，采取合理的估值方法，明确岗位职责，建立严格的复核机制，保证估 值信息的真实准确；对于估值数据，公司按照与管理人约定的信息传送方式， 保证获取信息的安全性、准确性。公司制定了完善的资金划付操作规程,确保资 金清算的及时和准确。公司设立专门的投资监督岗，根据监管规定和托管协议 或基金合同的约定及时对投资范围、投资比例、投资限制等进行系统设置、更 新与维护,建立健全投资监控指标体系，以保证投资监督的自动化处理。公司制 定了综合托管业务操作规程等管理制度，设置专人专岗，综合托管业务的资金 结算与其他业务资金结算相互分离、独立运作，并确保综合托管业务的正常开 展。 续有效的内部控制，各项控制措施得到了良好的贯彻与执行。   （9）对全资子公司和控股子公司的管理与控制   截至报告期末，公司共有下属子公司 4 家（不含孙公司），其中全资子公司                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司对子公司的管控遵循合法合规、战略管控和风险控制的基本原则，对 子公司依法享有所持股权比例的资产收益。公司通过股东会、董事会（执行董 事）及监事会（监事）依法制定和修改子公司章程等重要制度，任免董事、监 事、高级管理人员等重要岗位人员，参与重大决策并对其经营活动实施监督管 理等有效途径，对子公司行使决策、管理、考核与监督等职能。子公司发生的 重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，按照相关 规定及工作机制向母公司报告，并履行信息披露义务。   （10）分支机构与营业网点管理   为防范分公司和营业部越权经营、预算失控以及道德风险，公司制定了涵 盖各分公司和营业网点的业务授权、公章使用、合同管理、资金管理、业务管 理、合规管理、反洗钱管理和人事管理等一系列的管理制度及操作流程，对各 分公司和营业网点的日常业务实行风险监控；通过对各分公司和营业网点进行 合理、明确的授权以及信息沟通与反馈机制，确保其在授权范围内依法经营。   （11）创新业务的管理与控制   公司高度重视对创新业务的内部控制，鼓励合法合规前提下开展业务（产 品）创新，始终坚持制度流程先行的原则，确保风险可控。2022 年，公司开展 了场外衍生品业务、固定收益销售交易业务及信用风险缓释工具买方业务三项 新业务。合规管理部对公司新产品、新业务进行合规审查；风险管理部对公司 创新业务方案等进行风险评估和论证，评价创新业务风险识别、评估、计量和 控制的有效性，并对创新业务出具评估报告；创新业务需经相关业务决策机构 对相关风险事项进行审议，提交经营管理层、董事会或股东大会批准后实施。   （1）内部制度建设与执行   根据《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》《证 券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及证监会相继出台的各业务 规范的要求，公司建立了完善的内部控制制度体系，涵盖各部门、各项业务环 节、各层级子公司，包括授权管理、岗位职责、信息反馈、监督检查、奖惩考 核及责任追究等方面。   （2）合规管理            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   公司通过建立合规管理组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化， 防范和应对合规风险，监测、检查经营活动，促进公司内控体系的健全和有效， 实现外部监管与公司内部约束的有效统一，确保公司各项经营活动合法、合规 开展。   公司建立了与自身经营范围、业务规模相适应的合规管理组织体系。董事 会对公司合规管理承担最终责任，监事会履行合规管理监督职责；高级管理人 员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任；各部门、分支机构及子公司 负责落实本单位的合规管理目标，并对本单位合规运营承担责任；合规总监直 接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合法合规性进 行审查、监督和检查；合规管理部配备足够的合规管理人员且具备与履行合规 管理职责相适应的专业知识和技能；公司各业务部门、分支机构，配备符合条 件的专（兼）职合规风控经理或设立合规风控部。搭建了以总部合规管理部为 核心、业务部门及分支机构合规风控经理为主体、子公司合规管理纳入公司合 规管理统一体系的合规管理组织架构。公司秉承持续合规理念，已搭建并长期 健全合规管理制度体系，公司以《西部证券股份有限公司合规管理制度》为核 心，以利益冲突管理、隔离墙管理、反洗钱管理、子公司合规管理、合规报告、 有效性评估等管理办法为主体，以合规咨询、合规审查、合规检查、合规考核、 合规问责等合规管理类细则以及各业务板块相关合规管理工作细则为执行基础， 公司各层级及各业务板块已构建了较为完善的多层次合规管理工作机制，树立 良好的合规理念，明确各项合规管理工作基本要求。合规管理能够覆盖所有业 务部门、各分支机构、各子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反 馈等各个环节，并持续深化合规管理全覆盖的有效性。   公司有针对性的开展业务专项合规检查和财富业务分支机构合规检查，提 出整改意见并持续督导整改。通过沟通函、提示函、警示函等方式向各部门进 行合规沟通及督导整改，督促相关部门关注涉及事项或问题，持续完善和优化 合规风险管控措施，有效地识别和防控合规风险，确保公司各项业务健康持续 发展。公司倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规 管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。公司信息隔离墙管理方面，公司 建立了观察名单和限制名单，并明确入单、出单的原则、依据、时间等标准， 通过一系列严格的跨墙管理程序设置及控制措施，较好的防范了公司开展业务               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 过程中敏感信息的不当流动和使用风险。   （1）信息与沟通   公司就内部沟通与外部沟通建立了有效的沟通渠道和机制。公司已建立了 内部的办公自动化信息系统，较为完备地畅通公司各层级、各部门之间的沟通 渠道，及时发布公司各项决策、通知公告、规章制度等，形成了及时有效的信 息沟通平台。公司在各层面设置了投诉电话和举报信箱，处理和反馈员工反映 的情况和问题；根据监管部门的要求，公司建立了合规投诉举报平台；公司在 网络金融部客户服务中心和各分支机构设置了客户投诉电话和服务信箱，接受 和处理客户的意见和投诉，并能将处理意见及时反馈给客户。   （2）信息披露   公司依照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及其他规范性文件 的要求，已制定《西部证券股份有限公司信息披露管理制度》，规范了所有股 东平等获取同一信息的措施和要求、以及接触到未公开信息人员的信息披露保 密义务和责任追究机制，保障了公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人 的合法权益。   公司已建立由监事会、董事会审计委员会、内部控制评价委员会、稽核部、 风险管理部和合规管理部构成的内部监督与评价体系，监事会代表股东大会行 使监督权，对公司财务及经营管理活动进行监督；董事会审计委员会负责对公 司预决算、年度审计计划等事项进行审议，并对公司内部审计工作进行指导； 内部控制评价委员会全面负责组织、实施公司内部控制评价工作、全面风险管 理体系评估工作、合规管理有效性评估工作；公司稽核部、合规管理部、风险 管理部等内部控制部门分工协作，对各项业务的内部控制情况进行定期和不定 期的监督检查。稽核部对董事会负责，独立履行其审计监督和评价职能，负责 对公司职能管理部门、业务部门和分支机构开展内部审计，并对各业务部门负 责人的职务变动实施离任经济责任审计，以评价其经营业绩，界定经济责任。   十、发行人违法违规及受处罚情况   （一）最近三年及一期发行人受到行政处罚及整改情况                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   报告期内，公司受到行政处罚及整改情况如下： 部期货 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日执行反洗钱规定的情况进行了执法 检查，于 2022 年 10 月 31 日向西部期货出具了《行政处罚决定书》（西银罚决 字[2022]38 号）。西部期货于 2022 年 11 月 3 日根据前期已完成的整改情况向中 国人民银行西安分行报送了整改报告。   《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》（中国人民银行令[2022]第 3 号） 第二十八条规定：“行政处罚意见告知书应当载明违法违规行为的事实和证据， 拟作出行政处罚的种类、金额、理由和依据，以及当事人依法享有提出陈述和 申辩的权利；拟作出的行政处罚决定符合《中华人民共和国行政处罚法》第六 十三条规定的听证情形的，应当告知当事人依法享有提出听证的权利。其中， “较大数额罚款”、“没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物”，是指： （一）中国人民银行对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非 法财物合计五百万元及以上的，对单一自然人合计二十万元以上的；（二）中 国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构对法人、非法人组织拟作出罚款、 没收违法所得、没收非法财物合计三百万元及以上的，对单一自然人合计十万 元以上的；（三）中国人民银行地市中心支行对法人、非法人组织拟作出罚款、 没收违法所得、没收非法财物合计一百万元及以上的，对单一自然人合计五万 元以上的。”   发行人上述的行政处罚罚款数额未达到上述规定的较大数额罚款标准，且 行政处罚决定书未认定属于重大违法行为；发行人已就上述处罚事项提交整改 报告，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会构成本次发行的实质性 障碍。   （二）最近三年及一期发行人本级被监管部门采取的主要监管措施及整改 情况   报告期内，公司本级被监管部门采取的主要监管措施及整改情况如下： 公司、刘庆海、赵聪、穆启国采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字 〔2023〕20 号）。针对上述问题，公司高度重视，积极拟定整改计划组织开展 整改及相关问责工作，相关问题已完成整改并按要求向中国证监会陕西监管局                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 报送整改报告。 杨敬梅采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕21 号）。针对上述 问题，公司高度重视，已完成相关整改及对相关责任人予以问责，并按要求向 中国证监会陕西监管局报送整改报告。未来，公司将持续关注证券研究报告质 量的改善，提高撰写人和署名人员对相关报告的审慎及重视程度。 令改正措施的决定（2023[23]号）》及《关于对范江峰、李锋采取出具警示函措 施的决定（2023[24]号）》。针对上述问题，公司高度重视，已完成整改及对相 关责任人予以问责，并按要求向中国证监会陕西监管局报送了问责处理报告。     公司已严格按照监管机构的要求，对报告期内受到的行政处罚及行政监管 措施及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，前述行政处罚 及行政监管措施不会对本期债券发行构成实质性障碍。     （三）最近三年及一期发行人本级被行业自律组织出具的自律监管措施情 况 份有限公司予以监管警示的决定》（[2021]4 号）。收到自律监管措施后，公司组 织相关部门和人员召开相关业务质量提升专项会议，并于 2021 年 2 月 10 日分 别向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局和中国证监会陕西监管局报送了 《之整改报告》。 公司采取责令改正自律管理措施的决定（[2022]4 号）》。上述自律管理措施提出 的问题已整改完毕。 券股份有限公司给予警示的通知书》。西部证券对将相关问题已整改完毕，并 按照要求向中国证券业协会报送整改报告。                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                   第五节 财务会计信息    本节中引用的 2021-2023 年财务数据来自公司 2021-2023 年度经审计的合并 财务报告，引用的 2024 年 1-3 月的财务数据来自公司 2024 年 1-3 月未经审计的 合并财务报表，并经计算至万元后保留两位小数进行列示。    在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行 财务分析以作出简明结论性意见。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动 情况进行分析，建议进一步参阅公司 2021-2023 年度经审计的财务报告以了解 公司财务的详细情况。    一、最近三年及一期财务报表审计情况    （一）审计报告情况    公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表根据《企业会计准则》的 规定编制，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度、 号、致同审字（2023）第 110A012521 号、致同审字（2024）第 110A013325 号 标准无保留意见的审计报告。    公司 2024 年 1-3 月的合并财务报表未经审计。    （二）报告期内发行人会计师事务所变更情况    报告期内，发行人会计师事务所不存在变更情况。    （三）报告期内财务数据引用说明    为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：    本募集说明书及其摘要所引用的 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数 据 为 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 （2022） 第    为增强报告期内发行人财务数据的可比性。当发行人 2021 年末/度财务数 据在其 2021 年审计报告与 2022 年审计报告披露存在差异时，则采用 2021 年审 计报告的相关报表数据。当发行人 2022 年末/度财务数据在其 2022 年审计报告                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 与 2023 年审计报告披露存在差异时，则采用 2022 年审计报告的相关报表数据。 当发行人 2023 年末/度财务数据在其 2023 年审计报告与 2024 年 1-3 月财务报表 披露存在差异时，则采用 2023 年审计报告的相关报表数据。   二、会计政策和会计估计的变更   （一）2024 年 1-3 月   （二）2023 年度   ①企业会计准则解释第 16 号   财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕   解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额 应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认 所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初 至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数 调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会 计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。   本集团对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相 关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的， 按照解释第 16 号的规定进行调整。   执行上述会计政策对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2023 年度合并 利润表的影响如下：                                              单位：元                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书        合并资产负债表项目                                                    影响金额       （2023 年 12 月 31 日）          递延所得税资产                                127,728,099.82          递延所得税负债                                120,661,016.80             盈余公积                                  570,680.54           一般风险准备                                  623,901.55           交易风险准备                                  570,680.54            未分配利润                                 5,301,820.39                                                                       单位：元            合并利润表项目                                                      影响金额            （2023 年度）             所得税费用                                  -1,033,190.62               净利润                                  1,033,190.62   执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并 利润表的影响如下：                                                                       单位：元  合并资产负债表项目                              调整前              调整金额                     调整后 （2022 年 12 月 31 日）   递延所得税资产                                   148,654,871.86         1,135,125,233.35   递延所得税负债               4,880,480.37        142,620,979.46         147,501,459.83      盈余公积                                    535,593.12            1,266,715,648.29                            .17    一般风险准备                                    538,052.55            1,417,503,768.56                            .01    交易风险准备                                    535,593.12            1,195,228,304.46     未分配利润                                    4,424,653.61          2,713,465,751.87                            .26                                                                       单位：元   合并利润表项目                               调整前               调整金额                    调整后   （2022 年度）     所得税费用                  127,758,374.64     -2,469,737.07         125,288,637.57       净利润                  457,864,181.67      2,469,737.07         460,333,918.74   执行上述会计政策对 2022 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下：                                                                       单位：元                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  合并资产负债表项目                         调整前              调整金额               调整后  （2022 年 1 月 1 日）   递延所得税资产                              169,959,713.57   1,036,627,397.00   递延所得税负债                              166,395,558.24   337,704,220.49      盈余公积            1,224,211,448.    一般风险准备            1,349,622,877.    交易风险准备            1,152,724,104.     未分配利润            2,919,653,525.   （三）2022 年度   财政部于 2021 年颁布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会（2021）35 号），并于 2022 年及 2023 年颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会（2022） 大影响。   （四）2021 年度   发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则 第 21 号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），按照新租赁准则的过渡条款，发 行人未重述 2020 年度报告的比较数字，因采用新租赁准则而做出的重分类及调 整在 2021 年 1 月 1 日期初资产负债表内确认，该准则的采用未对发行人财务报 表产生重大影响。   经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于会计政策和会计估计 变更的提案》，同意根据该会计准则要求对发行人的会计政策进行变更，发行 人已采用新租赁准则编制 2021 年半年度财务报表。   发行人首次施行新租赁工具准则日为 2021 年 1 月 1 日。该变化构成了会计                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 政策变更，且相关金额的调整已经确认在财务报表中。发行人选择不对比较期 间信息进行重述。在首次执行新租赁准则的过程中，发行人使用了该准则允许 采用的下列实务简易处理方法：对具有合理相似特征的租赁组合采用单一折现 率；截至 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁期短于 12 个月的经营租赁作为短期租赁 处理，不确认使用权资产和租赁负债。   （1）对合并资产负债表影响列示如下：                                                               单位：万元        项目        2020 年 12 月 31 日         调整            2021 年 1 月 1 日 资产 使用权资产                               -      64,200.60          64,200.60 其他资产                      45,755.26        -7,473.10          38,282.16 资产合计                    6,386,288.40       56,727.50        6,443,015.90 负债 租赁负债                                -      56,727.50          56,727.50 负债合计                    3,775,488.82       56,727.50        3,832,216.33   使用权资产根据与租赁负债相等的金额计量，并按照 2020 年 12 月 31 日资 产负债表内确认的与该租赁相关的预付或计提的租赁付款额予以调整。发行人 的租赁合同均为非亏损合同，不需要在首次执行日对使用权资产进行调整。于 用同一折现率，所采用的增量借款利率的区间为 3.47%-4.12%。   （2）于 2021 年 1 月 1 日，发行人将原租赁准则下披露的尚未支付的最低 经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债，具体如下：                                                               单位：万元               项目                                       金额 按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债                                         57,624.21 减：采用简化处理的租赁付款额                                                   896.71 其中：短期租赁                                                          264.91      剩余租赁期等于小于 12 个月的租赁                                          631.80   （3）执行新租赁准则对 2021 年度财务报表项目的影响如下：                                                               单位：万元  合并资产负债表项目         2021.12.31 报表数       假设按原租赁准则         增加/减少（-） 资产                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   合并资产负债表项目       2021.12.31 报表数     假设按原租赁准则          增加/减少（-）  使用权资产                   66,519.17                --      66,519.17  其他资产                    45,872.72        53,621.93       -7,749.21  资产合计                 8,511,794.27      8,453,024.30      58,769.97  负债  租赁负债                    59,910.98                --      59,910.98  负债合计                 5,790,899.53      5,730,988.55      59,910.98                                                           单位：万元       合并利润表项目     2021 年度报表数         假设按原租赁准则          增加/减少（-）  利息净收入                   20,447.18        22,747.71       -2,300.53  资产处置收益                       1.04                --           1.04  业务及管理费                 250,719.32       251,841.71       -1,122.39  其他业务成本                 236,310.90       236,346.97          -36.08  净利润                    142,534.49       143,675.51       -1,141.02 （征求意见稿）》，根据该通知：企业职工教育经费年度提取比例在 1.5%-8%范 围内确定，且不得随意变更。结合本公司目前的实际情况，经本公司第五届董 事会第二十一次会议审议决定，本公司从 2021 年 1 月 1 日起将按照职工工资总 额的 2.5%计提职工教育经费变更为按照职工工资总额的 1.5%、逐月计算提取职 工教育经费。上述会计估计的变更本公司采用未来适用法，影响 2021 年业务及 管理费减少 12,389,021.93 元；增加 2021 年利润总额 12,389,021.93 元，净利润     三、合并财务报表范围及其变化情况     合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编 制，合并报表范围符合财政部《企业会计准则》及相关规定。     （一）2024 年 1-3 月合并财务报表范围变化情况 并范围的结构化主体。     （二）2023 年度合并财务报表范围变化情况 围的结构化主体。                         西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书        （三）2022 年度合并财务报表范围变化情况     围的结构化主体。        （四）2021 年度合并财务报表范围变化情况     围的结构化主体。        四、最近三年及一期财务会计资料        （一）最近三年及一期合并财务报表                                                                              单位：万元       项目                                      日                    日                    日 资产： 货币资金            1,571,828.92       1,418,638.41         1,526,583.48         1,608,389.92 其中：客户资金存 款 结算备付金             278,459.11        238,665.97           296,965.85           284,724.75 其中：客户备付金          155,425.42        131,969.00           147,900.19           142,832.92 融出资金              805,865.33        829,604.26           749,022.44           847,985.54 衍生金融资产              7,667.62         14,326.17             5,186.06             1,059.88 买入返售金融资产          736,941.34        457,215.68           743,813.22           158,171.39 应收款项               36,250.39         51,083.29            29,532.67            27,364.58 存出保证金             197,293.70        200,074.05           155,430.92           161,054.52 金融投资：           5,722,894.08       5,915,831.39         5,761,672.16         5,175,969.57  交易性金融资产        5,717,641.93       5,910,425.48         5,720,319.30         5,137,275.43  债权投资                      -                    -                    -                  -  其他债权投资             3,027.24          2,999.70            34,788.12            26,630.00  其他权益工具投 资 应收融资租赁款               41.74                57.19                     -                  - 长期股权投资              4,118.14          4,133.63             3,288.48             4,363.82 固定资产               19,459.55         18,854.46            16,921.63            16,619.43 在建工程               33,638.15         31,309.69            15,659.66             7,953.57 使用权资产              46,352.82         48,264.41            57,045.16            66,519.17 无形资产               23,234.53         23,158.39            20,476.23            18,454.26 商誉                   624.37             624.37               624.37               624.37                          西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       项目                                       日                  日                  日 递延所得税资产           109,500.92          107,117.36         98,647.04          86,666.77 其他资产              259,121.51          263,129.10         85,613.79          45,872.72 资产总计             9,853,292.20       9,622,087.82       9,566,483.16       8,511,794.27 负债：                         -                  -                  -                  - 短期借款                2,502.78            4,004.20                  -                  - 应付短期融资款           581,141.67          482,623.32        843,328.70        1,135,771.10 拆入资金              133,362.73          258,303.30        378,238.76         248,169.34 交易性金融负债           449,946.50          151,137.54         14,809.93          78,501.27 衍生金融负债             48,839.11           28,606.89          4,598.32           2,141.40 卖出回购金融资产 款 代理买卖证券款          1,407,347.62       1,284,860.52       1,446,405.16       1,483,045.96 应付职工薪酬            203,878.32          194,266.84        206,812.75         223,072.69 应交税费                5,989.16            4,702.33         19,575.15           8,486.51 应付款项               50,124.86           54,786.97         31,427.54          27,704.15 预计负债                        -                  -             45.00              45.00 合同负债               13,174.65            9,115.28          5,771.81           3,724.42 应付债券             1,430,406.15       1,529,013.00       1,253,202.61        424,385.30 长期应付职工薪酬                    -                  -                  -                  - 递延所得税负债            24,632.01           19,120.97            488.05          17,130.87 租赁负债               43,577.18           42,961.72         51,490.93          59,910.98 其他负债              297,959.53          282,879.58         47,286.25          13,150.10 负债合计             7,020,683.14       6,809,747.88       6,850,577.98       5,790,899.53 股东权益：                       -                  -                  -                  - 股本                446,958.17          446,958.17        446,958.17         446,958.17 资本公积             1,599,691.31       1,599,691.31       1,599,691.31       1,599,691.31 其他综合收益              -4,710.03          -4,584.40          -4,113.04          -1,096.34 盈余公积              137,662.49          137,662.49        126,618.01         122,421.14 一般风险准备            156,240.23          155,693.49        141,696.57         134,962.29 交易风险准备            130,513.76          130,513.76        119,469.27         115,272.41 未分配利润             347,571.99          328,511.31        270,904.11         291,965.35 归属于母公司股东 权益合计 少数股东权益             18,681.15           17,893.80         14,680.77          10,720.40 股东权益合计           2,832,609.06       2,812,339.94       2,715,905.18       2,720,894.73 负债和股东权益总 计                                                                           单位：万元                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书          项目        2024 年 1-3 月          2023 年度       2022 年度       2021 年度 一、营业收入                159,514.64          689,431.22    530,842.99    675,102.26 手续费及佣金净收入              35,551.50          171,851.21    181,955.24    207,079.72 其中：经纪业务手续费净收入          18,876.52           79,439.80     96,635.78    124,260.09 投资银行业务手续费净收入            3,629.90           35,994.62     34,851.90     45,788.25 资产管理业务手续费净收入            2,371.08           11,834.24      7,355.31      2,274.32 利息净收入                  -6,610.44          -25,237.27    -19,463.70     20,447.18 投资收益（损失以“-”号填列）        36,192.61          202,445.07    174,587.13    190,283.28 其中：对联营企业和合营企业的投                           -15.50             877.36        229.75        798.86 资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）             7.20              59.93        264.49         -65.71 其他业务收入                 81,283.40          309,848.66    265,036.91    239,012.41 资产处置收益（损失以“-”号填                            -0.19              35.65         10.33           1.04 列） 其他收益                     565.85             3,269.25      2,615.33      1,494.09 二、营业总支出               132,359.52          534,964.28    471,865.87    487,160.27 税金及附加                    577.14             2,992.46      2,953.06      3,380.56 业务及管理费                 52,730.38          228,144.13    206,676.63    250,719.32 信用减值损失                   -487.94              -80.84      1,363.99     -3,250.50 其他业务成本                 79,539.94          303,908.54    260,872.19    236,310.90 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 加：营业外收入                   33.65              203.81         54.42         65.21 减：营业外支出                     2.91            1,496.98       469.29        419.96 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 减：所得税费用                 6,776.06           33,390.32     12,775.84     45,052.75 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 其中：归属于母公司股东的净利润        19,622.46          116,570.42     42,806.04    140,999.13 少数股东损益                   787.35             3,213.03      2,980.37      1,535.36 六、其他综合收益的税后净额            -140.68           -2,051.14     -3,931.45      1,529.49 七、综合收益总额               20,269.13          117,732.31     41,854.97    144,063.98 归属于母公司股东的综合收益总额        19,481.78          114,519.28     38,874.59    142,528.62 归属于少数股东的综合收益总额           787.35             3,213.03      2,980.37      1,535.36 八、每股收益： （一）基本每股收益                0.0439              0.2608        0.0958        0.3155 （二）稀释每股收益                0.0439              0.2608        0.0958        0.3155                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                                   单位：万元       项目          2024 年 1-3 月      2023 年度         2022 年          2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 为交易目的而持有的金融资产净减 少额 处置交易性金融资产净增加额                         16,563.31 收取利息、手续费及佣金的现金         72,768.34     329,786.30     315,115.54      359,503.92 拆入资金净增加额                       -               -    129,900.00       98,000.00 回购业务资金净增加额                     -               -    480,541.92      833,277.03 返售业务资金净减少额                     -     294,629.81               -               - 融出资金净减少额               22,582.41               -      90,754.70               - 代理买卖证券收到的现金净额         122,487.09               -              -     127,574.24 收到其他与经营活动有关的现金        482,244.94     840,117.29     349,058.02      322,901.51 经营活动现金流入小计            981,834.10    1,481,096.71   1,365,370.18   1,741,256.70 为交易目的而持有的金融资产净增                                -               -     497,332.52   2,136,873.44 加额 返售业务资金净增加额            287,771.83               -     606,470.79      98,755.96 融出资金净增加额                       -      81,440.21               -     198,101.26 回购业务资金净减少额            134,865.05      84,167.81               -               - 拆入资金净减少额              125,000.00     119,900.00               -               - 代理买卖证券支付的现金净额                  -     125,748.26      37,445.21                - 支付利息、手续费及佣金的现金         25,764.58      86,304.64      79,801.39       71,488.13 支付给职工以及为职工支付的现金        27,249.56     163,613.40     157,746.23      146,005.91 支付的各项税费                10,313.69      66,019.87      55,171.92      100,017.74 支付其他与经营活动有关的现金        154,033.74     728,831.30     405,928.95      361,948.96 经营活动现金流出小计            764,998.45    1,456,025.50   1,839,897.00   3,113,191.40 经营活动产生的现金流量净额         216,835.65      25,071.21     -474,526.82   -1,371,934.71 二、投资活动产生的现金流量：                 -               - 收回投资收到的现金               3,443.60               -        841.16                - 取得投资收益收到的现金                    -          32.21         467.87                - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的                                -               -              -               - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                 -       8,279.94        7,981.64               - 投资活动现金流入小计              3,443.72       8,399.79        9,324.65         139.94 投资支付的现金                 6,233.60               -              -               - 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金                 -               -              -               - 投资活动现金流出小计             11,455.33      23,120.59       19,848.92      19,760.63 投资活动产生的现金流量净额          -8,011.61      -14,720.80     -10,524.28     -19,620.69                             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  三、筹资活动产生的现金流量：                               -                   -  吸收投资收到的现金                                    -                   -          980.00                    -  其中：子公司吸收少数股东投资收                                               -                   -          980.00                    -  到现金  取得借款收到的现金                                    -           4,000.00                   -                 -  发行债券收到的现金                          580,000.00        2,350,378.00     3,310,766.00         1,230,527.00  筹资活动现金流入小计                         580,000.00        2,354,378.00     3,311,746.00         1,230,527.00  偿还债务支付的现金                          571,765.00        2,441,455.00     2,787,236.00          382,715.00  分配股利、利润或偿付利息支付的  现金  其中：子公司支付给少数股东的股                                               -                   -                  -                 -  利、利润  支付其他与筹资活动有关的现金                       1,180.71          19,471.10         15,188.39           12,593.47  筹资活动现金流出小计                         597,513.53        2,537,538.72     2,896,230.26          457,460.32  筹资活动产生的现金流量净额                       -17,513.53        -183,160.72      415,515.74           773,066.68  四、汇率变动对现金及现金等价物  的影响  五、现金及现金等价物净增加额                     191,317.70         -172,750.38       -69,270.86         -618,554.43  加：期初现金及现金等价物余额                    1,620,491.15       1,793,241.53     1,862,512.39         2,481,066.82  六、期末现金及现金等价物余额                    1,811,808.85       1,620,491.15     1,793,241.53         1,862,512.39            （二）最近三年及一期母公司财务报表                                                                                      单位：万元       项目       2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日 资产： 货币资金                1,251,986.31            1,120,679.59              1,174,867.60             1,321,648.19 其中：客户资金存款            994,905.34               886,812.06               971,052.30              1,024,322.82 结算备付金                289,346.70               242,428.58               277,279.63                274,844.33 其中：客户备付金              96,933.57                   88,758.57             95,305.22                113,087.96 拆出资金                  13,737.50                    5,104.11             30,864.95                 20,627.72 融出资金                 805,865.33               829,604.26               749,022.44                847,985.54 衍生金融资产                 7,649.66                   13,999.77              5,186.06                  1,059.88 存出保证金                 76,324.04                   82,274.74             31,628.27                 25,179.94 应收款项                  26,213.72                   31,760.02             15,691.93                 13,373.23 买入返售金融资产             736,650.04               448,907.38               723,034.60                 92,391.23 金融投资：               5,530,676.25            5,746,144.06              5,607,312.87             4,998,933.93  交易性金融资产            5,524,621.77            5,740,878.15              5,566,100.01             4,960,379.79  债权投资                                                                            -                         -  其他债权投资                3,027.24                    2,999.70             34,788.12                 26,630.00                          西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       项目    2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日  其他权益工具投资           3,027.24             2,266.21              6,424.74            11,924.14 应收融资租赁款             2,084.91             6,203.68              7,237.11             7,919.09 长期股权投资            290,668.68           270,668.68            270,668.68           229,648.68 固定资产               17,417.00            16,679.13             14,957.04            14,713.24 在建工程               32,162.46            29,772.25             13,985.86             6,468.52 使用权资产              39,197.68            40,558.54             47,718.38            56,715.70 无形资产               18,524.63            18,465.98             16,664.61            15,329.46 商誉                    120.00                 120.00              120.00              120.00 递延所得税资产            96,033.74            95,946.30             89,402.30            78,786.14 其他资产              152,853.68           170,069.87             36,423.23            18,225.58 资产总计             9,390,326.02        9,169,386.93           9,112,065.57        8,023,970.42 负债： 应付短期融资款           581,141.67           482,623.32            843,328.70         1,135,771.10 拆入资金              133,362.73           258,303.30            378,238.76           248,169.34 交易性金融负债           441,213.56           141,698.38              5,952.36 衍生金融负债             48,305.10            28,397.14              4,584.87             2,141.40 卖出回购金融资产款        2,327,800.87        2,463,365.41          2,525,999.71         2,035,301.72 代理买卖证券款          1,094,393.89          979,826.18          1,075,722.75         1,146,300.79 应付职工薪酬            180,320.09           172,150.13            180,873.10           203,815.50 应交税费                3,370.23             2,042.22             16,506.28             6,258.93 应付款项               37,390.57            42,601.10             25,383.70            20,811.02 合同负债                   94.65                  94.63              288.16                    - 预计负债                                                              45.00               45.00 应付债券             1,430,406.15        1,529,013.00          1,253,202.61           424,385.30 长期应付职工薪酬                                                               -                   - 递延所得税负债            22,670.30            18,862.49                307.06            14,807.05 租赁负债               42,393.26            41,568.90             49,638.46            58,076.36 其他负债              232,356.28           213,458.52             43,104.62             9,410.11 负债合计             6,575,219.36        6,374,004.73          6,403,176.14         5,305,293.63 股东权益： 股本                446,958.17           446,958.17            446,958.17           446,958.17 资本公积             1,600,471.16        1,600,471.16          1,600,471.16         1,600,471.16 其他综合收益              -4,663.71           -4,538.08              -4,066.72           -1,050.02 盈余公积              137,662.49           137,662.49            126,618.01           122,421.14 一般风险准备            138,392.84           138,382.08            127,275.20           123,051.58 交易风险准备            130,513.76           130,513.76            119,469.27           115,272.41 未分配利润             365,771.95           345,932.62            292,164.33           311,552.34 股东权益合计           2,815,106.66        2,795,382.20          2,708,889.42         2,718,676.79                            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    项目         2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日 负债及股东权益总计          9,390,326.02              9,169,386.93           9,112,065.57         8,023,970.42                                                                                    单位：万元          项目              2024 年 1-3 月           2023 年度             2022 年           2021 年度  一、营业收入                         67,813.31           317,663.52       211,931.28        378,552.15  手续费及佣金净收入                      24,288.59           123,771.06       131,867.22        166,123.70  其中：经纪业务手续费净收入                  18,039.80            75,420.84        89,592.56        118,277.07  投资银行业务手续费净收入                     3,629.90           35,994.62        34,851.90         45,788.25  资产管理业务手续费净收入                     1,908.68           10,428.31         6,747.40          3,047.43  利息净收入                          -8,019.71           -30,786.81       -25,995.22         13,746.59  投资收益                           36,246.53           186,495.11       172,055.84        184,519.23  其他收益                              363.13             1,062.70         1,054.59            787.38  公允价值变动收益                       14,702.64            36,658.09       -67,651.75         13,036.28  汇兑收益                                7.20               59.93            265.84            -64.64  其他业务收入                            224.94              402.91            333.91            403.24  资产处置收益（损失以“-”号填  列）  二、营业支出                         41,326.38           176,004.61       157,966.56        201,657.66  税金及附加                             426.72             2,378.69         2,468.75          2,940.26  业务及管理费                         41,319.33           173,428.48       153,643.56        201,817.32  信用减值损失                           -490.18               -84.64         1,570.96         -3,369.67  其他业务成本                             70.52              282.08            283.28            269.76  三、营业利润                         26,486.92           141,658.91        53,964.73        176,894.48  加：营业外收入                             1.61               20.70             52.93             36.77  减：营业外支出                             1.69             1,487.41           422.15            378.26  四、利润总额                         26,486.84           140,192.19        53,595.51        176,553.00  减：所得税                            6,621.71           30,282.93        11,626.90         42,245.46  五、净利润                          19,865.13           109,909.27        41,968.61        134,307.54  （一）持续经营净利润                     19,865.13           109,909.27        41,968.61        134,307.54  （二）终止经营净利润                                                                    -                -  六、其他综合收益                         -140.68            -2,051.14         -3,931.45         1,529.49  七、综合收益总额                       19,724.46           107,858.13        38,037.16        135,837.02                                                                                    单位：万元          项目               2024 年 1-3 月              2023 年度           2022 年           2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 收取利息、手续费及佣金的现金                    53,827.76          268,880.87        251,983.13        306,028.50                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       项目          2024 年 1-3 月           2023 年度        2022 年         2021 年度 为交易目的而持有的金融资产净减 少额 处置交易性金融资产净增加额                              33,685.76 拆入资金净增加额                                   25,000.00     129,900.00       98,000.00 拆出资金净减少额                                                           -               - 返售业务资金净减少额                                273,824.51               -               - 融出资金净减少额              22,582.41                           90,754.70                - 代理买卖证券收到的现金净额        114,567.71                                    -      23,329.15 回购业务资金净增加额                                               490,358.06      804,521.20 收到其他与经营活动有关的现金       351,334.29           350,695.33      37,631.64       56,372.18 经营活动现金流入小计           836,671.85           952,086.47    1,000,627.53   1,288,251.02 融出资金净增加额                                   81,440.21               -     198,101.26 拆入资金净减少额             125,000.00           119,900.00 为交易目的而持有的金融资产净增 加额 回购业务资金净减少额           134,865.05                                    -               - 代理买卖证券支付的现金净额                              94,885.27      71,303.38                - 返售业务资金净增加额           287,771.83                          632,326.79       41,713.10 拆出资金净增加额               8,500.00                           10,000.00       10,000.00 支付利息、手续费及佣金的现金        20,294.76            82,263.38      77,670.34       68,530.27 支付给职工以及为职工支付的现金       21,651.38           129,903.14     129,854.76      120,084.11 支付的各项税费                8,000.16            52,902.86      43,649.07       90,447.53 支付其他与经营活动有关的现金        11,565.16           221,803.96      48,633.49       36,741.16 经营活动现金流出小计           617,648.34           846,169.34    1,505,157.23   2,652,094.04 经营活动产生的现金流量净额        219,023.51           105,917.13    -504,529.70    -1,363,843.02 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                              8,279.94       7,981.64                - 投资活动现金流入小计                 0.12             8,351.46       8,013.83           38.48 投资支付的现金               20,000.00                           40,000.00       80,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资活动现金流出小计            24,891.50            20,410.34      57,929.69       96,235.90 投资活动产生的现金流量净额         -24,891.38           -12,058.88     -49,915.86     -96,197.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金            580,000.00          2,350,378.00   3,310,766.00   1,230,527.00 筹资活动现金流入小计           580,000.00          2,350,378.00   3,310,766.00   1,230,527.00 偿还债务支付的现金            570,265.00          2,441,455.00   2,787,236.00     382,715.00                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       项目            2024 年 1-3 月           2023 年度          2022 年           2021 年度 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金            1,112.58           16,431.52        14,109.84         12,317.82 筹资活动现金流出小计              595,914.49         2,533,335.24    2,895,151.70        456,126.10 筹资活动产生的现金流量净额           -15,914.49          -182,957.24      415,614.30        774,400.90 四、汇率变动对现金的影响                  7.20               59.93          265.84              -64.64 五、现金及现金等价物净增加额          178,224.84           -89,039.06     -138,565.44       -685,704.18 期初现金及现金等价物余额          1,363,108.17         1,452,147.23    1,590,712.67      2,276,416.85 六、期末现金及现金等价物余额        1,541,333.01         1,363,108.17    1,452,147.23      1,590,712.67      五、最近三年及一期的主要财务指标      （一）主要财务数据及财务指标        项目        31 日/2024 年      31 日/2023 年         31 日/2022       月 31 日    总资产（亿元）               985.33         962.21             956.65         851.18    总负债（亿元）              702.07              680.97         685.06         579.09    全部债务（亿元）             447.52              495.89         509.16         401.40    所有者权益（亿元）            283.26              281.23         271.59         272.09    营业总收入（亿元）             15.95               68.94          53.08          67.51    利润总额（亿元）                2.72              15.32           5.86          18.76    净利润（亿元）                 2.04              11.98           4.58          14.25    扣除非经常性损益后的    净利润（亿元）    归属于母公司所有者的    净利润（亿元）    扣除非经常性损益后归    属于母公司股东净利润              1.89              11.56           4.15          13.86    （亿元）    经营活动产生现金流量    净额（亿元）    投资活动产生现金流量                           -0.80              -1.47          -1.05           -1.96    净额（亿元）    筹资活动产生现金流量                           -1.75             -18.32          41.55          77.31    净额（亿元）    流动比率（倍）                 1.70               1.91           1.86            1.74    速动比率（倍）                 1.67               1.88           1.84            1.74    资产负债率（%）              71.25               71.65          71.61          68.03    资产负债率（扣除代理    款）（%）    债务资本比率（%）             61.24               63.81          65.21          59.60    营业毛利率（%）              17.02               22.40          11.11          27.84                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 平均总资产回报率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率            0.67           4.21     1.53     5.22 （%） EBITDA（亿元）              -          30.20    20.01    28.74 EBITDA 全部债务比                         -           6.37     3.98     7.42 （%） EBITDA 利息保障倍数                         -           2.43     1.72     3.69 （倍） 利息保障倍数（倍）               -           2.23     1.50     3.41 现金利息保障倍数                         -           1.00    -3.62   -17.00 （倍） 贷款偿还率（%）           100.00         100.00   100.00   100.00 利息偿付率（%）           100.00         100.00   100.00   100.00 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元/ 股） 应收账款周转率              3.65          17.10    18.66    26.04 存货周转率                   -              -        -        -   上述财务指标的计算方法如下：   （1）资产负债率=负债总额/资产总额   （2）资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/ （资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）   （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）                             ；   （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资 金利息支出）；   （5）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+使用权资产折 旧+投资性房地产折旧+摊销；   （6）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）                                         ；   （7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；   （8）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通 股股份总数；   （9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数；   （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    （11）现金利息保障倍数=（经营现金流量+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支  出。       （二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）          项目               2024 年 1-3 月      2023 年度       2022 年度         2021 年度 基本每股收益（元/股）                          0.04         0.26           0.10          0.32 稀释每股收益（元/股）                          0.04         0.26           0.10          0.32 加权平均净资产收益率（%）                         0.7         4.24           1.58          5.31 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）                          0.04         0.26           0.09          0.31 稀释每股收益（元/股）                          0.04         0.26           0.09          0.31 加权平均净资产收益率（%）                        0.67         4.21           1.53          5.22       （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）                                                                   单位：万元        非经常性损益项目                      2023 年度      2022 年度         2021 年度                           月  非流动资产处置损益                  -1.73        -26.93           1.80            -18.91  计入当期损益的政府补助，但  与公司正常经营业务密切相  关，符合国家政策规定、按照            193.18      2,727.08     2,105.89             1,235.35  一定标准定额或定量持续享受  的政府补助除外  单独进行减值测试的应收款项  减值准备转回  除上述各项之外的其他营业外  收入和支出  其他符合非经常性损益定义的  损益项目  非经常性损益合计                1,024.31     2,325.22     2,274.22             3,486.57  所得税影响额                   256.08         921.68      568.55              871.64  非经常性损益净额                 768.23      1,403.54     1,705.67             2,614.93  少数股东权益影响额（税后）       0.00     496.94    383.86     255.79  归属于母公司普通股股东的非  经常性损益  扣除非经常性损益后的归属于  母公司普通股股东净利润   注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非  经常性损益（2023 年修订）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，  以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业  绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。                           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       （四）风险控制指标    险控制指标（母公司口径）如下：      项目       2024-3-31   2023-12-31   2022-12-31     2021-12-31   预警标准      监管标准 核心净资本（亿元）        228.36       229.89         227.49       233.56        -           - 附属净资本（亿元）             -            -              -            -        -           - 净资本（亿元）          228.36       229.89         227.49       233.56        -           - 净资产（亿元）          280.76       279.54         270.89       271.87        -           - 各项风险资本准备之 和（亿元） 表内外资产总额（亿 元） 风险覆盖率          287.47%      292.03%      325.73%        318.62%     ≥120%     ≥100% 资本杠杆率           25.62%       26.46%          28.14%      33.84%     ≥9.6%      ≥8% 流动性覆盖率         275.21%      251.95%      693.87%        311.72%     ≥120%     ≥100% 净稳定资金率         156.84%      178.17%      180.87%        151.45%     ≥120%     ≥100% 净资本/净资产         81.34%       82.24%          83.98%      85.91%     ≥24%       ≥20% 净资本/负债          41.56%       42.62%          42.70%      56.16%     ≥9.6%      ≥8% 净资产/负债          51.09%       51.82%          50.85%      65.37%     ≥12%       ≥10% 自营权益类证券及证 券衍生品/净资本 自营非权益类证券及 其衍生品/净资本      注：中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法（2016 年修订版）》       （证监会    令第 125 号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》                               （中国证监会令第 125 号）（2020    年修订版）        。       六、管理层讨论与分析      公司管理层以 2021 年度、2022 年度、2023 年度公司经审计的合并财务报    告以及 2024 年 1-3 月未经审计的财务报表为基础，对其资产负债结构、盈利能    力、现金流量、偿债能力及其可持续性进行了如下分析。       （一）资产构成分析      最近三年及一期末，公司的资产构成情况如下：                                                                             单位：万元、%                                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  项目             金额          占比          金额          占比          金额          占比          金额          占比 货币资金     1,571,828.92    15.95   1,418,638.41    14.74   1,526,583.48    15.96   1,608,389.92    18.90 其中：客户 资金存款 结算备付金     278,459.11      2.83    238,665.97      2.48    296,965.85      3.10    284,724.75      3.34 其中：客户 备付金 融出资金      805,865.33      8.18    829,604.26      8.62    749,022.44      7.83    847,985.54      9.96 衍生金融资 产 买入返售金 融资产 应收款项       36,250.39      0.37     51,083.29      0.53     29,532.67      0.31     27,364.58      0.32 存出保证金     197,293.70      2.00    200,074.05      2.08    155,430.92      1.62    161,054.52      1.89 交易性金融 资产 其他债权投 资 其他权益工 具投资 应收融资租 赁款 长期股权投 资 固定资产       19,459.55      0.20     18,854.46      0.20     16,921.63      0.18     16,619.43      0.20 在建工程       33,638.15      0.34     31,309.69      0.33     15,659.66      0.16      7,953.57      0.09 使用权资产      46,352.82      0.47     48,264.41      0.50     57,045.16      0.60     66,519.17      0.78 无形资产       23,234.53      0.24     23,158.39      0.24     20,476.23      0.21     18,454.26      0.22 商誉            624.37      0.01        624.37      0.01        624.37      0.01        624.37      0.01 递延所得税 资产 其他资产      259,121.51      2.63    263,129.10      2.73     85,613.79      0.89     45,872.72      0.54 资产总计     9,853,292.20   100.00   9,622,087.82   100.00   9,566,483.16   100.00   8,511,794.27   100.00          最近三年及一期末，公司资产总额分别为 8,511,794.27 万元、9,566,483.16        万元、9,622,087.82 万元和 9,853,292.20 万元。公司资产构成中，货币资金、融        出资金、交易性金融资产和买入返售金融资产占资产总额的比例较高，最近三        年及最新一期末上述合计占比分别为 91.08%、91.37%、89.54%和 89.64%。总                               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    体看来，公司资产流动性较强，资产结构合理，符合证券行业的特点。    主要系买入返售金融资产以及交易性金融资产增加所致。2023 年末，公司总资    产比 2022 年末增加了 55,604.66 万元，增幅为 0.58%，变动不大。2024 年 3 月    末，公司总资产比 2023 年末增加了 231,204.38 万元，增幅为 2.40%，主要系买    入返售金融资产增加所致。         （1）货币资金                                                                            单位：万元、%        项目                   金额          占比        金额         占比        金额          占比        金额         占比   现金                                           -        -            -        -           -        -   银行存款         1,568,650.63 99.80 1,416,145.29 99.82 1,526,178.91 99.97 1,608,380.52 100.00   其中：客户存款      1,217,909.01 77.48 1,115,981.56 78.67 1,222,677.52 80.09 1,236,560.24 76.88     公司存款         350,741.61 22.31     300,163.73 21.16      303,501.39 19.88      371,820.28 23.12   其他货币资金           3,178.29   0.20      2,493.13   0.18        404.58    0.03          9.40   0.00        合计      1,571,828.92 100.00 1,418,638.41 100.00 1,526,583.48 100.00 1,608,389.92 100.00         证券经纪业务是公司的主要业务之一，客户存款是货币资金主要的组成部    分之一。2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末，公司货币资金占    资产总额的比例分别为 18.90%、15.96%和 14.74%和 15.95%。    要系银行存款减少所致；2024 年 3 月末，货币资金总额较 2023 年末增加了         （2）结算备付金    表：                                                                          单位：万元、%   项目              金额          占比           金额           占比           金额         占比          金额          占比 客户备付金       155,425.42    55.82       131,969.00    55.29     147,900.19 49.80        142,832.92       50.17                                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    项目               金额           占比          金额             占比           金额       占比             金额          占比 自有备付金        123,033.69     44.18      106,696.98      44.71    149,065.66 50.20          141,891.83     49.83    合计        278,459.11    100.00      238,665.97     100.00    296,965.85 100.00         284,724.75 100.00          结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备     付金，用于满足开展经纪、自营业务的证券交易结算及非交易结算的需要。发     行人结算备付金由客户结算备付金、自有结算备付金组成。     为 4.30%，变动不大。2023 年末，结算备付金总额较 2022 年末降低 58,299.88     元，降幅为 19.63%，主要原因系自有备付金大幅减少所致。2024 年 3 月末，结     算备付金总额较 2023 年末增加 39,793.14 元，增幅为 16.67%。          （3）融出资金                                                                              单位：万元、%         项目                           金额          占比       金额         占比        金额           占比          金额           占比 融资融券业务融出资金            806,331.31 100.00 830,118.73 100.00          749,655.62 100.00        849,059.50 100.00 其中：个人                 763,401.59 94.68 791,107.62          95.30   724,285.55 96.62         840,005.32 98.93    机构                     42,929.72   5.32    39,011.11     4.70    25,370.06 3.389           9,054.18     1.07         合计            806,331.31 100.00 830,118.73 100.00          749,655.62 100.00        849,059.50 100.00 减：减值准备                      465.98              514.47         -        633.17        -       1,073.96           -         合计            805,865.33             829,604.26        -   749,022.45         -     847,985.54           -          公司于 2012 年 5 月经中国证监会批准开始开展融资融券业务，通过最近几     年的发展，融资融券业务已成为公司的常规业务。          融资是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，并     在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。     报告期内，随着公司融资融券业务的快速发展，公司融出资金规模增长较快，     减值准备分别为 1,073.96 万元、633.17 万元、514.47 万元、465.98 万元。公司     融出资金规模保持在较高的水平。                                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书        要 系 融 资 业 务 规 模 减 少 所 致 。2023 年 末 ， 融 出 资 金 比 2022 年 末 增 加 了             （4）买入返售金融资产        体情况如下表所示：                                                                                             单位：万元、%      项目                     金额            占比                金额            占比           金额            占比           金额         占比 股票                 187,402.06      21.02        185,634.45         30.32      185,302.08       20.62 165,130.62      53.13 债券                 704,505.30      78.98        426,561.54         69.68      713,301.50       79.38 145,693.02      46.87       合计           891,907.36     100.00        612,195.99        100.00      898,603.58     100.00 310,823.64 100.00 减：减值准备             154,966.02            -      154,980.31             -      154,790.36              - 152,652.25        -      账面价值          736,941.34            -      457,215.68             -      743,813.22              - 158,171.39        -             公司于 2012 年 10 月获得约定购回式证券交易业务资格，于 2013 年 7 月取        得股票质押式回购业务交易权限。        类的买入返售金融资产对应的，质押式回购融出资金按剩余期限分类情况如下：                                                                                             单位：万元、%              项目                         金额        占比          金额         占比          金额         占比          金额          占比            一个月以内       3,258.01   1.74          -             -        -          -           -          -            一个月至三个              月内            三个月至一年               内             一年以上                                -             -        -          -           -          -             已逾期       156,352.32 83.43 156,352.32 84.23 161,800.90 87.32 161,872.61 98.03              合计       187,402.06 100 185,634.45 100.00 185,302.08 100.00 165,130.62 100.00        质押式回购融出资金剩余期限大多为 3 个月以上，分别占全部融出资金总额比        例的 100.00%、95.01%、96.16%和 88.1%。公司已按照会计政策的要求足额计        提了减值准备，2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末的买入返售                           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   金融资产账面价值分别为 158,171.39 万元、743,813.22 万元、457,215.68 万元、        （5）交易性金融资产   别列示如下：                                                                 单位：万元                    公允价值                                 初始成本 项目                                             以公允价值计量且其变        以公允价值计量且其变动                                公允价值合计          动计入当期损益的金融            初始成本合计        计入当期损益的金融资产                                                    资产 债券              4,481,675.03    4,481,675.03        4,420,894.12     4,420,894.12 公募基金             365,018.17      365,018.17             365,566.48    365,566.48 股票                38,146.64       38,146.64              46,135.25     46,135.25 资管计划             678,868.84      678,868.84             670,675.98    670,675.98 信托计划               9,040.69        9,040.69               8,962.76      8,962.76 其他               144,892.56      144,892.56             174,404.78    174,404.78 合计              5,717,641.93    5,717,641.93          5,686,639.35   5,686,639.35                    公允价值                               初始成本 项目                                             以公允价值计量且其变        以公允价值计量且其变动                                公允价值合计          动计入当期损益的金融            初始成本合计        计入当期损益的金融资产                                                    资产 债券              4,081,316.99    4,081,316.99          4,018,165.57   4,018,165.57 公募基金             468,345.61      468,345.61             477,038.45    477,038.45 股票                50,707.63       50,707.63              56,558.40     56,558.40 资管计划             732,107.44      732,107.44             720,991.43    720,991.43 信托计划               2,175.51        2,175.51               2,820.21      2,820.21 其他               575,772.30      575,772.30             603,457.31    603,457.31 合计              5,910,425.48    5,910,425.48          5,879,031.38   5,879,031.38                    公允价值                                 初始成本 项目                                             以公允价值计量且其变        以公允价值计量且其变动                                公允价值合计          动计入当期损益的金融            初始成本合计        计入当期损益的金融资产                                                    资产 债券              4,526,992.27    4,526,992.27        4,466,675.27     4,466,675.27 公募基金             241,898.17      241,898.17             241,018.77    241,018.77 股票                49,390.84       49,390.84              49,237.39     49,237.39                                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  资管计划                      707,475.38          707,475.38                        704,159.82         704,159.82  信托计划                        2,132.96             2,132.96                         2,858.43           2,858.43   其他                       192,429.67          192,429.67                        221,759.60         221,759.60   合计                      5,720,319.30        5,720,319.30                  5,685,709.27          5,685,709.27                              公允价值                                           初始成本   项目                                                               以公允价值计量且其变            以公允价值计量且其变动                                            公允价值合计                  动计入当期损益的金融                   初始成本合计            计入当期损益的金融资产                                                                        资产   债券                      4,050,632.04        4,050,632.04              3,941,373.30               3,941,373.30  公募基金                       273,695.33          273,695.33                       262,424.29         262,424.29   股票                        191,453.34          191,453.34                       114,076.92         114,076.92  资管计划                       444,425.61          444,425.61                       538,677.73         538,677.73  信托计划                         2,289.29            2,289.29                         3,074.52            3,074.52   其他                        174,779.82          174,779.82                       214,233.55         214,233.55   合计                      5,137,275.43        5,137,275.43                   5,073,860.31          5,073,860.31           报告期各期末，交易性金融资产按类别列示如下：公司交易性金融资产主        要是公司证券自营业务投资的证券，具体包括：1）以赚取差价为目的从二级        市场购入的股票、基金、债券等金融资产；2）通过一级市场网上申购投资的        证券；3）通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。公司交易性金融资        产主要由股票、基金和债券构成。交易性金融资产主要为投资的债券。           最近三年及一期末，公司交易性金融资产金额分别为 5,137,275.43 万元、        金融资产较 2021 年末增加 583,043.87 万元，增幅 11.35%，主要系金融资产规模        增加及公允价值变动所致。2023 年末，交易性金融资产较 2022 年末增加        少 192,783.55 万元，降幅 3.26%。           （二）负债构成分析           最新三年及最新一期末，公司的负债构成情况如下：                                                                                                   单位：万元、%   项目               金额            占比            金额           占比             金额           占比            金额          占比 短期借款           2,502.78       0.04         4,004.20         0.06             -          -                -        - 应付短期融资 款                                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   项目                金额          占比          金额           占比             金额          占比          金额          占比 拆入资金         133,362.73      1.90    258,303.30          3.79    378,238.76      5.52    248,169.34      4.29 交易性金融负 债 衍生金融负债        48,839.11      0.70     28,606.89          0.42      4,598.32      0.07      2,141.40      0.04 卖出回购金融 资产款 代理买卖证券 款 应付职工薪酬       203,878.32      2.90    194,266.84          2.85    206,812.75      3.02    223,072.69      3.85 应交税费           5,989.16      0.09      4,702.33          0.07     19,575.15      0.29      8,486.51      0.15 应付款项          50,124.86      0.71     54,786.97          0.80     31,427.54      0.46     27,704.15      0.48 预计负债                   -        -              -            -         45.00      0.00         45.00      0.00 合同负债          13,174.65      0.19       9,115.28         0.13      5,771.81      0.08      3,724.42      0.06 应付债券        1,430,406.15    20.37   1,529,013.00    22.45       1,253,202.61    18.29    424,385.30      7.33 长期应付职工                        -        -              -            -              -        -              -        - 薪酬 递延所得税负 债 租赁负债          43,577.18      0.62     42,961.72          0.63     51,490.93      0.75     59,910.98      1.03 其他负债         297,959.53      4.24    282,879.58          4.15     47,286.25      0.69     13,150.10      0.23 负债合计        7,020,683.14   100.00   6,809,747.88   100.00       6,850,577.98   100.00   5,790,899.53   100.00           报告期内，公司负债总额与资产规模变动趋势基本保持一致。公司负债主        要包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，        公司负债扣除代理买卖证券款后，最近三年及最新一期末公司的自有负债分别        为 4,307,853.57 万元、5,404,172.82 万元、5,524,887.36 万元和 5,613,335.52 万元。        要系卖出回购金融资产款和应付债券增加所致。2023 年末，公司负债较 2022 年        末减少 40,830.10 万元，降幅 0.60%。2024 年 3 月末，公司负债较 2023 年末增        加 210,935.26 万元，增幅 3.10%，变动不大。           最近三年及一期末，公司应付短期融资款余额分别为 1,135,771.10 万元、        款余额较 2021 年末减少 292,442.40 万元，降幅 25.75%，主要系发行 21 西部证        券 CP001、21 西部证券 CP002、21 西部证券 CP003 所致。2023 年末，公司应付        短期融资款余额较 2022 年末减少 360,705.38 万元，降幅为 42.77%；2024 年 3                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 月末，公司应付短期融资款余额较 2023 年末增加 98,518.35 万元，降幅为    报告期内，公司拆入资金为满足公司短期的资金需求，从全国银行间同业 拆 借 中 心 ， 以 信 用 为 担 保 融 入 短 期 资 金 。2022 年 末 ， 公 司 拆 入 资 金 为 公司拆入资金 2021 年末减少 119,935.46 万元，降幅 31.71%，主要系银行间拆 入资金规模减少所致；2024 年 3 月末，公司拆入资金 2023 年末减少 124,940.57 万元，降幅 48.37%，主要系银行间拆入资金规模减少所致。    最近三年及一期末，公司交易性金融负债金额分别为 78,501.27 万元、 包括第三方投资者在结构化主体中享有的权益。2022 年末，交易性金融负债金 额较 2021 年末减少 63,691.34 万元，降幅 81.13%，主要是由于结构化收益产品 规模减小。2023 年末，交易性金融负债金融较 2022 年末增加 136,327.61 万元， 增幅为 920.51%，主要是由于债券借贷和挂钩指数浮动型收益凭证规模增加。    最近三年末及一期末，公司卖出回购金融资产款分别为 2,065,660.43 万元、 出回购金融资产款较 2021 年末增加 481,436.58 万元，增幅 23.31%，主要是由 于国债卖出回购、企业债卖出回购规模增加所致。2023 年末，公司卖出回购金 融资产款较 2022 年末减少 83,731.60 万元，降幅 3.29%，变动不大。2024 年 3 月末，公司卖出回购金融资产款较 2023 年末减少 135,564.54 万元，降幅 5.50%， 变动不大。    最 近 三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 1,483,045.96 万元、 证券款在公司负债中的比例较高，但其与客户资产相关，属于接受客户委托，                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，资金单独存管，本 质上不会对公司造成债务偿还压力。 款较 2023 年末增加 122,487.10 万元，增幅 9.53%，变动不大。    最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 应 付 债 券 金 额 分 别 为 424,385.30 万 元 、 别为 7.33%、18.29%、22.45%和 20.37%。2022 年末，公司应付债券余额相较于 部 02、22 西部 03 等公司债券所致。2023 年末，公司应付债券余额相较于 2022 年末增加 275,810.39 万元，增幅 22.01%，主要系发行 23 西部 01、23 西部 02、 末减少 98,606.85 万元，降幅 6.45%。    （三）盈利能力分析 下表所示：                                                             单位：万元       项目        2024 年 1-3 月    2023 年度       2022 年度       2021 年度 营业总收入              159,514.64    689,431.22    530,842.99    675,102.26 营业总支出              132,359.52    534,964.28    471,865.87    487,160.27 营业利润                27,155.12    154,466.94     58,977.12    187,941.99 利润总额                27,185.86    153,173.77     58,562.26    187,587.24 净利润                 20,409.80    119,783.45     45,786.42    142,534.49 归属于母公司所有者 的净利润 投资收益                36,192.61    202,445.07    174,587.13    190,283.28 公允价值变动收益            12,524.72     27,158.71    -74,162.75     16,850.25 营业利润                27,155.12    154,466.94     58,977.12    187,941.99 其他业务收入              81,283.40    309,848.66    265,036.91    239,012.41 其他业务成本              79,539.94    303,908.54    260,872.19    236,310.90                                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书          万元，增幅 30.22%，主要系证券自营业务、研发业务等收入上升所致；实现净          利润 142,534.49 万元，同比增加 25.88%，主要系营业收入增长所致。          证券市场波动导致金融工具公允价值减少共同影响所致。实现净利润 45,786.42          万元，同比下降 67.86%，主要系公允价值变动收益、投资收益减少、利息支出          增加，成本收入比增加。          务收入增加所致。            按照会计核算口径划分，报告期内公司的营业总收入构成情况如下：                                                                                      单位：万元、%    项目                    金额            占比        金额         占比         金额         占比         金额         占比 手续费及佣金净收入      35,551.50         22.29   171,851.21    24.93   181,955.24    34.28   207,079.72    30.67 其中：经纪业务手续 费净收入  投资银行业务手续 费净收入  资产管理业务手续 费净收入 利息净收入          -6,610.44         -4.14   -25,237.27    -3.66   -19,463.70    -3.67    20,447.18     3.03 投资收益（损失以 “－”号填列） 其他收益             565.85           0.35     3,269.25     0.47     2,615.33     0.49     1,494.09     0.22 公允价值变动收益 （损失以“-”号填      12,524.72          7.85    27,158.71     3.94   -74,162.75   -13.97    16,850.25     2.50 列） 资产处置收益（损失                    -0.19          0.00       35.65      0.01       10.33      0.00         1.04     0.00 以“-”号填列） 汇兑收益（损失以 “－”号填列） 其他业务收入         81,283.40         50.96   309,848.66    44.94   265,036.91    49.93   239,012.41    35.40    合计         159,514.64     100.00      689,431.22   100.00   530,842.99   100.00   675,102.27   100.00            从收入构成看，手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益是公                                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书         司营业收入的主要组成部分，报告期内，该三项收入合计占营业收入的比例分         别为 64.39%、49.53%、58.23%和 52.83%。            （1）手续费及佣金净收入            公司的手续费及佣金净收入主要由经纪业务手续费净收入、投资银行业务         手续费净收入、资产管理业务手续费净收入构成，其中经纪业务手续费净收入         占手续费及佣金净收入的比例较高。         入构成比例如下表：                                                                           单位：万元、%      项目                    金额        占比         金额           占比       金额           占比        金额         占比 经纪业务手续费净收入       18,039.80   50.74       75,344.72   43.84    89,360.20    49.11   118,136.58   57.05 期货经纪业务净收入          836.73     2.35        4,095.08    2.38     7,275.58     4.00     6,123.51    2.96 投 资银 行业务 手续 费净 收入 资 产管 理业务 手续 费净 收入 基 金管 理业务 手续 费净 收入 投 资咨 询业务 手续 费净 收入 其他手续费净收入           -321.04   -0.90        1,103.79    0.64     1,333.07     0.73      744.88     0.36      合计          35,551.50 100.00       171,851.21 100.00    181,955.24   100.00   207,079.72 100.00            报告期内，证券经纪业务是公司手续费及佣金净收入的主要来源之一，证         券经纪业务手续费及佣金净收入随着证券市场行情走势、交易活跃度以及公司         其他业务的发展情况而有所波动。报告期内，受证券市场行情的影响，公司证         券经纪业务手续费及佣金净收入波动较为明显，但基本与证券市场的波动保持         一致。2022 年度较 2021 年度减少 27,624.31 万元，降幅 22.23%，主要由于股票         整体交易量减小所致。2023 年较 2022 年减少 10,104.03 万元，降幅 5.55%。            投资银行业务也是公司手续费及佣金净收入的重要来源。2022 年度，公司         投资银行业务手续费净收入 41,032.53 万元，较 2021 年度下降 10,936.35 万元，         降幅 23.88%，主要系投资银行业务规模减小所致。2023 年较 2022 年增加            基金管理业务及投资咨询业务也是公司手续费及佣金净收入的主要来源之                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 一。2022 年度，公司基金管理业务及投资咨询业务手续费净收入为 34,851.90 万 元，较 2021 年度增加 6,336.86 万元，增幅 18.26%。2023 年较 2022 年减少 151.51 万元，降幅为 0.37%。    期货经纪业务、资产管理业务占公司手续费及佣金净收入的比例相对较低， 占比也相对稳定，其中期货经纪业务手续费及佣金净收入来自于公司子公司西 部期货。    （2）利息净收入    报告期内，公司利息净收入主要来自于存放金融同业利息收入、融资融券 利息收入和买入返售金融资产利息收入。其中，存放金融同业利息收入为公司 闲置资金产生的利息收益及客户交易结算资金所产生的利差。最近三年及一期， 公司利息净收入分别为 20,447.18 万元、-19,463.70 万元、-25,237.27 万元和- 降幅 195.19%，主要系公司融资规模扩大导致利息支出增加所致。2023 年度较    （3）投资收益    公司投资收益来源于自营业务投资的金融工具所产生的收益和股权投资的 收益，是营业总收入的重要组成部分。最近三年及一期，投资收益分别为 收入的比例分别为 28.19%、32.89%、29.36%和 22.69%。2021 年度，公司投资 收益较 2020 年度增加 34,759.74 万元，增幅 22.35%，公司投资收益增长迅速。 不大。2023 年度，公司投资收益较 2022 年度增加 27,857.94 万元，增幅 15.96%， 公司投资收益增长较为迅速。2024 年 1-3 月较 2023 年全年减少 166,252.46 万元， 降幅 82.12%。    证券市场行情波动对自营业务影响较大，公司自营业务秉持稳健的投资风 格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。权益类投资方面， 在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险， 主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的 资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资                                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，  在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压  力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向  下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适  度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。        公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务  成本，其中业务及管理费占比较高，最近三年及一期，业务及管理费占营业支  出的比例分别为 51.47%、43.80%、42.65%和 39.84%。                                                                                  单位：万元、%  项目           金额          占比         金额         占比         金额         占比        金额         占比 税金及附 加 业务及管 理费 信用减值             -487.94    -0.37       -80.84    -0.02     1,363.99    0.29    -3,250.50    -0.67 损失 其他业务 成本 合计       132,359.52   100.00   534,964.28   100.00   471,865.87 100.00    487,160.27   100.00        （1）税金及附加        公司的税金及附加包括城建税、教育费附加和其他附加。城建税、教育费  附加以及其他附加等税金均按实际缴纳的增值税计征，而增值税主要取决于公  司营业总收入，故报告期内公司税金及附加的变动主要是由公司收入变动造成  的。        （2）业务及管理费        业务及管理费是公司营业支出的主要组成部分，包括职工费用、折旧与摊  销、办公及后勤费等。        最近三年及一期，公司业务及管理费分别为 250,719.32 万元、206,676.63 万  元、228,144.13 万元和 52,730.38 万元。公司营业费用率（业务及管理费/营业总  收入）分别为 37.14%、38.93%、33.09%和 33.06%，公司经营情况良好，营收  大幅增长，营业费率总体呈现下降趋势。                         西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书      最近三年及一期，公司信用减值损失分别为-3,250.50 万元、1,363.99 万元、   -80.84 万元和-487.94 万元；占营业收入的比例分别为-0.48%、0.26%、-0.01%和   -0.31%，整体呈现平稳趋势。      （四）现金流量分析      公司最近三年及一期现金流量情况如下：                                                                       单位：万元            项目               2024 年 1-3 月       2023 年度       2022 年度        2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计                     981,834.10 1,481,096.71 1,365,370.18         1,741,256.70 经营活动现金流出小计                     764,998.45 1,456,025.50 1,839,897.00         3,113,191.40 经营活动产生的现金流量净额                   216,835.65      25,071.21    -474,526.82 -1,371,934.71 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计                       3,443.72        8,399.79       9,324.65         139.94 投资活动现金流出小计                      11,455.33       23,120.59      19,848.92      19,760.63 投资活动产生的现金流量净额                    -8,011.61      -14,720.80     -10,524.28     -19,620.69 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计                     580,000.00 2,354,378.00       3,311,746.00   1,230,527.00 筹资活动现金流出小计                     597,513.53 2,537,538.72 2,896,230.26          457,460.32 筹资活动产生的现金流量净额                   -17,513.53     -183,160.72    415,515.74     773,066.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加/（减少） 额 加：期初/年初现金及现金等价物余额             1,620,491.15 1,793,241.53 1,862,512.39        2,481,066.82 六、期末/年末现金及现金等价物余额             1,811,808.85 1,620,491.15      1,793,241.53   1,862,512.39      报告期内，公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现   金等。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-1,371,934.71 万元、   -474,526.82 万元、25,071.21 万元和 216,835.65 万元。   为交易目的而持有的金融资产净增加额和返售业务资金净增加额大幅增加所致。   务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额减少所致。2023 年，公司经营   活动产生的现金流量净额为 25,071.21 万元，主要系经营活动现金流出减少导致。                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 同期增加 488.53%，主要系经营活动现金流出减少导致。    报告期内，公司投资活动现金流入主要为公司取得投资收益所收到的现金、 收回投资所收到的现金以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额，投资活动现金流出主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-19,620.69 万元、-10,524.28 万元、-14,720.80 万元和-8,011.61 万元。 置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2022 年，公司投资活动产 生的现金流量净额为-10,524.28 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金。2023 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-14,720.80 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加。    报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括发行债券及短期融资款收到的 现金以和吸收投资收到的现金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为 773,066.68 万元、415,515.74 万元、-183,160.72 万元和-17,513.53 万元。 万元，主要系偿还债务支付的现金大幅增加所致。2023 年度，公司筹资活动产 生的现金流量净额较 2022 年度减少 598676.46 万元，主要系发行债券收到的现 金减少。2024 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2023 年度同期增 加 165647.19 万元，主要系偿还债务支付的现金减少。    （五）偿债能力分析       项目                  /2024 年 1-3 月   /2023 年度      /2022 年度     /2021 年度 资产负债率（扣除代 理款）（%） 流动比率（倍）                   1.70          1.91         1.86         1.74 速动比率（倍）                   1.67          1.88         1.84         1.74                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       项目                /2024 年 1-3 月   /2023 年度       /2022 年度     /2021 年度 贷款偿还率（%）              100.00         100.00       100.00       100.00 利息偿付率（%）              100.00         100.00       100.00       100.00 全部债务（亿元）              447.52         495.89       509.16       401.40 债务资本比率（%）              61.24          63.81        65.21        59.60 现金利息保障倍数                            -           1.00        -3.62       -17.00 （倍） 利息保障倍数（倍）                  -           2.23         1.50         3.41 EBITDA 利息保障倍                            -           2.43         1.72         3.69 数（倍） EBITDA 全部债务比                            -           6.37         3.98         7.42 （%） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/               6.30           6.25         6.04         6.06 股） 负债率（扣除代理款）分别为 61.29%、66.55%、66.27%和 66.46%。 期末流动比率和速动比率来看，公司资产流动性较好，能够确保各类流动负债 的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主， 此外公司具有多渠道的融资能力，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。    （六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析    未来，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落 实党的二十大精神和中央经济工作会议重要部署，加大金融服务下沉力度，不 断增强要素保障能力，秉持中国特色的 ESG 价值观，全面融入陕西省“秦创原” 工作大局。坚持以高质量发展为导向，聚焦“十四五”规划主线任务，丰富法 人治理新实践，组网织密内部控制管理体系，发挥企业文化催化剂作用，切实 做到以客户为中心，提供全生命周期服务，立足西部服务全国，以专业化业务 与客户共同成长，力争成为一流上市综合型投资银行。    （1）证券行业的格局和趋势    现阶段，国际宏观经济形势复杂多变，国际间政策协调难度加大，不确定             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 性因素明显增多。地缘政治冲突外溢效应难以预估，跨区域资源配置失衡现象 更加突出，世界经济总需求衰退趋势不断隐现，全球产业链、供应链、价值链 重构带来的各类潜在风险和冲击不容忽视。当前，国内资本市场注册制改革全 面落地，更好建设中国特色现代化多层次资本市场，着力打造中国特色估值体 系，进一步发挥国有企业支柱作用，为证券公司下一阶段发展提出了新命题。 因此，不断满足居民合理的资产配置需求，切实提升服务现代化产业体系能力 是我国证券公司未来发展的宏观指向。此外，证券行业集中度稳中有升，头部 券商竞争优势更趋明显，业务多元化发展趋势初步形成，金融科技对行业发展 理念的变革和重塑不断深化，外资券商市场冲击将逐渐显现，证券行业竞争新 格局正加速演变。   （2）公司核心竞争力分析   ①公司控股股东、实际控制人良好的综合实力为公司不断开拓进取、发展 壮大提供战略支持   公司的控股股东、实际控制人陕西投资集团有限公司作为陕西省国资委下 属首家国有资本投资运营改革试点单位，一直以来为公司资本实力稳步提升、 业务规模不断扩大、持续稳定发展提供坚强保障；“产融结合”等业务方针使 公司具备明显的发展优势；金融板块作为陕投集团“双轮驱动”战略中的重要 一环，为公司发展提供战略支持。   ②完善的法人治理结构和高效的内部决策体系，促进公司转型发展   公司法人治理结构完善，内部决策体系健全，决策、执行、监督三大环节 之间权责明确，程序规范，运作高效。公司面对复杂多变的市场环境，能够快 速、准确作出决策判断，对业务发展提供有力支持，促进公司转型发展，助推 公司实现进入行业一流券商目标。   ③显著的区域优势为积极落实国家战略提供重要支撑   公司长期以来深耕西部地区，在陕西省内具有领先的市场地位。国家金融 服务实体经济的根本指向为公司提供了重大发展机遇，立足资本中介根本定位， 有效服务实体经济，塑造了良好的西部证券品牌形象。   ④综合化金融服务平台，为投资者提供全链条金融服务   公司具备专业化的业务平台和高效的业务协同能力，倾力打造综合化金融 服务平台，能够为客户提供“一站式”、全链条金融服务。                                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书           ⑤明确的战略规划目标和市场化的考核约束机制，助力公司行稳致远           公司立足西部服务全国，以专业化业务与客户共同成长，力争成为一流上         市综合型投资银行。公司有效推进市场化进程，强化考核约束机制，健全问责         管理制度，充分带动各项业务稳定快速发展，助力公司行稳致远。           ⑥健全的合规风控体系和稳定的信息系统，为公司业务开展提供坚强保障           公司始终重视合规与风控体系建设，不断加强落实主动合规意识和全面风         险管理工作，妥善化解遗存业务风险，保障公司合规风险管控能力与业务发展         相适应；公司以金融科技发展为契机，有效推进 IT 战略稳步实施，切实保障信         息技术系统安全平稳运行。健全的合规风控体系和稳定的信息系统，为公司业         务开展提供坚强保障。              七、发行人有息债务情况              （一）有息负债总额              截至 2024 年 3 月末，公司有息债务总余额 4,475,214.20 万元，具体情况如         下：                                                                          单位：万元、%  项目               余额        占比           余额          占比         余额          占比          余额          占比 短期借款         2,502.78    0.06      4,004.20      0.08         -           -           -           - 应付短期融资 款（短期债     581,141.67    12.99     482,623.32    10.19     843,328.70    16.79    1,135,771.10   29.32  券） 拆入资金（同 业拆借） 卖出回购金融  资产款 应付债券     1,430,406.15   31.96    1,529,013.00   32.28    1,253,202.61   24.95     424,385.30    10.95  合计      4,475,214.20   100.00   4,737,309.23   100.00   5,021,867.08   100.00   3,873,986.17   100.00           公司有息债务包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融         资产款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，卖出回购金融资         产款、应付短期融资款和应付债券是公司有息负债的最主要构成部分。                                                                          单位：亿元、%                                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                      项目                             金额                  占比        银行借款                                                0.25                    0.06        公司债券                                              143.04                   31.96        债务融资工具                                             58.11                   12.98        企业债                                                 0.00                    0.00        其他有息负债                                            246.12                   55.00                      合计                                  447.52               100.00         （二）发行人有息负债结构         截至 2024 年 3 月末，公司有息债务期限结构如下：                                                                                      单位：万元   项目           1 年以内           1-2 年        2-3 年         3-5 年       5 年以上               合计 短期借款              2,502.78             -            -             -           -           2,502.78 应付短期融资款 （短期债券） 拆入资金（同业 拆借） 卖出回购金融资 产款 应付债券            768,894.11   407,213.97    254,298.07             -           -     1,430,406.15   合计          3,813,702.16   407,213.97    254,298.07             -           -     4,475,214.20         从债务期限结构看，截至 2024 年 3 月末，公司 1 年以内到期的有息债务为    资产款和应付短期融资款；1 年以上到期的有息负债 661,512.04 万元，占有息债    务总金额的比例为 14.78%，主要为公司发行的证券公司债。公司正从传统的通    道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管    理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需    求。         截至 2024 年 3 月末，发行人有息负债规模为 447.52 亿元，占负债总额比重    为 63.74%。         截至 2024 年 3 月末，发行人一年内到期的有息负债规模为 381.37 亿元，占    负债总额比重为 54.32%。         截至 2024 年 3 月末，发行人银行借款余额为 0.25 亿元，占有息负债比重为                                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书           发行人短期偿还压力较大，主要是到期的应付短期融资款、应付债券、卖        出回购金融资产款。                                                                        单位：亿元、%           一年以内(含 1 年)        2024 年 3 月末         2023 年           2022 年     2021 年  项目            金额   占比           金额       占比        金额    占比         金额    占比  金额     占比 银行贷款         0.25     0.07     0.25     0.06 其中担保贷     款 其中：政策   性银行 国有六大行 股份制银行        0.25     0.07     0.25     0.06 地方城商行 地方农商行  其他银行 债券融资       135.00    35.40   201.15    44.95   201.16    42.46   209.65    41.75   156.02    40.27 其中：企业    债券  公司债券       76.89    20.16   143.04    31.96    152.9    32.28   125.32    24.96    42.44    10.95 债务融资工     具       58.11    15.24    58.11    12.98    48.26    10.19    84.33    16.79   113.58    29.32 非标融资 其中：信托    融资  融资租赁 保险融资计     划 区域股权市   场融资 其他融资       246.12    64.54   246.12    55.00   272.57    57.54   292.53    58.25   231.38    59.73  农发基金  平滑基金  其他国有企    业借款  其中股东借      款 地方专项债 券转贷等 合计         381.37   100.00   447.52   100.00   473.73   100.00   502.18   100.00   387.39   100.00                                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书            （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析            截至 2024 年 3 月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：                                                                     单位：万元、%                  项目                      金额                       占比                 信用融资                       2,147,413.33                    47.98                 质押融资                       2,327,800.87                    52.02                  合计                        4,475,214.20                   100.00            （四）存续的债券情况            截至本募集说明书签署之日，西部证券及其子公司已发行尚在存续期的债        券、其他债务融资工具情况如下：                                                                  单位：年、亿元、% 序                        发行         回售          到期        债券      发行      发行      债券简称       发行方式                                                                余额 号                        日期         日期          日期        期限      规模      利率 公司债券小计                                                           136.00            136.00      券 CP007      券 CP006      券 CP005      券 CP003 债务融资工具小      计                        西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 序                 发行      回售          到期   债券    发行        发行     债券简称   发行方式                                                    余额 号                 日期      日期          日期   期限    规模        利率     合计                                          196.00            196.00          八、关联方及关联交易情况          （一）关联方关系          直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）及其直接或间接控制      的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。          本公司的控股股东、实际控制人为陕投集团，陕投集团的基本情况详见本      募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制      人”。          本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本募集说明书“第四节发行人      基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。          截至 2023 年末，公司其他关联方情况如下：          关联关系                  关联方名称                     主要交易内容                                                    提供劳务、投资咨                           西部信托有限公司                                                     询、财务顾问                         秦创原发展股份有限公司                       提供劳务                         陕西能源投资股份有限公司                      提供劳务                        西安人民大厦有限公司索菲特酒店                    接受劳务                   陕西金信实业发展有限公司西安皇冠假日酒店                    接受劳务                         陕西金信餐饮管理有限公司                      接受劳务     受同一控股股东控制的        其他企业            西安人民大厦商业中心有限公司                     接受劳务                          西安人民大厦有限公司                   接受劳务、租赁                        陕西金泰恒业房地产有限公司                      接受服务                         上海金陕实业发展有限公司                  接受劳务、租赁                        陕西君成融资租赁股份有限公司                    代理买卖证券                        陕西航空产业发展集团有限公司                    代理买卖证券                        陕西航空产业资产管理有限公司                    代理买卖证券                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                 陕西陕投国有资本投资合伙企业(有限合伙)                        代理买卖证券                                                           代理买卖证券、受                     陕西省华秦投资集团有限公司                                                             托资产管理                                                           受托资产管理、财                 陕西省成长性企业引导基金管理有限公司                        务顾问、购买其发                                                            行的金融工具                                                           接受劳务、代理买                      陕西国金物业管理有限公司                                                              卖证券                                                           代理买卖证券、受                    陕西陕投誉华投资管理有限公司                                                             托资产管理                                                           代理买卖证券、受                      陕西陕投资本管理有限公司                                                            托资产管理                  陕西金信华联锦鲤餐饮管理有限公司                             接受劳务                 陕西君颐健康养老服务有限公司蓝田分公司                           接受劳务                 陕西投资集团白水苹果物流贸易有限公司                            接受劳务                    陕西投资集团华山招标有限公司                             接受劳务                    西安秦达物业管理有限责任公司                             接受劳务                 陕西金信华联十三朝餐饮管理有限公司                             接受劳务                      陕西绿金投资管理有限公司                           受托资产管理                                                           代理买卖证券、受                      陕西投资产融控股有限公司                                                            托资产管理                澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司                          投资咨询 持有 5%以上股份的企业                      上海城投控股投资有限公司                           受托资产管理      的子公司   关键管理人员        董事、经理、财务总监及董事会秘书等                           受托资产管理 控股股东的关键管理人     控股股东的董事、总经理、副总经理及财务总监                                                             代理买卖证券     员                    等     （二）关联方交易                                                          单位：万元、%                         占同类    关联方名称                                      占同类交                占同类交                         交易金                 金额                  金额        易金额的       金额       易金额的                         额的比                                                比例                  比例                          例 陕西金信餐饮有限公 司 西安人民大厦有限公 司西安索菲特酒店 西安人民大厦商业中              -              3.95        0.02    23.79       0.14                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书  心  陕西金信实业发展有  限公司西安皇冠假日           2.14    0.01       0.38       -          3.34        0.02  酒店  西安人民大厦有限公                         -                   -      -          0.30           -  司  陕西金信华联锦鲤餐  饮管理有限公司  陕西国金物业管理有  限公司  陕西君颐健康养老服  务有限公司蓝田分公              -               0.48       -              -          -  司  陕西投资集团华山招  标有限公司  西安秦达物业管理有  限责任公司  陕西金信华联十三朝  餐饮管理有限公司  陕西投资集团白水苹  果物流贸易有限公司  受同一控股股东及最  终控制方控制的其他       1,492.47       -    1,477.38      -       1,030.45          -  企业      合计          1,492.47       -    1,477.38      -       1,030.45          -                                                             单位：万元、%      关联方名称              占同类交                 占同类交                    占同类交                 金额      易金额的          金额     易金额的             金额     易金额的                          比例                   比例                      比例 西安西交科创股权投 资合伙企业（有限合               -       -        4.64    0.06                 -          - 伙）-受托资产管理 合营企业                    -       -        4.64          -              -          - 陕西投资集团有限公 司-债券承销 陕西投资集团有限公 司-财务顾问 陕西投资集团有限公                         -       -       70.75    1.46          70.75        1.97 司-投资咨询 陕西投资集团有限公 司-代理买卖证券业务 控股股东及最终控制 方 陕西能源投资股份有 限公司-证券承销                            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    关联方名称                    占同类交                        占同类交                     占同类交                     金额      易金额的                 金额     易金额的              金额     易金额的                              比例                          比例                       比例 西部信托有限公司-管                               -            -           -          -       193.93              8.53 理费 陕西金泰恒业房地产                               -            -           -          -       395.38          17.38 有限公司-管理费 西部信托有限公司-投 资咨询 西部信托有限公司-财务                               -                 1,417.92      22.77            -                 - 顾问 陕西投资集团有限公 司控制的企业-受托资            1,833.11         15.49     823.49       11.19        57.63              2.53 产管理 陕西投资集团有限公 司控制的企业-代理买                64.99         0.10       7.36        0.01        69.04              0.07 卖证券业务 陕西省成长性企业引 导基金管理有限公司-                16.04         0.38      16.04        0.26            -                 - 财务顾问 澳门华山创业国际经 济技术合作与贸易有                     -            -     113.15        2.34            -                 - 限公司-投资咨询 秦创原发展股份有限                               -            -       9.43        0.20            -                 - 公司-投资咨询 受同一控股股东及最 终控制方控制的其他            10,225.94             -    2,434.57          -       820.41                 - 企业 上海城投控股投资有 限公司-资产管理 持 有 5%以 上 股 份 的 企业的子公司 关键管理人员-受托资 产管理业务 关键管理人员                     0.94            -       1.97           -         1.43                 - 控股股东的关联自然 人-代理买卖证券业务 控股股东的关联自然 人     合计               12,152.50             -    3,949.17          -   1,898.86                   -                                                                              单位：万元                               租赁资产         2023 年确认         2022 年确认        2021 年确认     出租方名称         承租方名称                                种类          的租赁费用            的租赁费用           的租赁费用    西安人民大厦     西部证券股份                                   房屋             3,238.10      3,238.10            3,238.10    有限公司       有限公司    上海金陕实业     西部证券股份              房屋             5,899.14      5,837.49            5,484.02                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 发展有限公司       有限公司 陕西国金物业       西部证券股份                        房屋           59.43         59.43          59.43 管理有限公司       有限公司                合计                 9,196.67      9,135.01      8,781.55                                                             单位：万元                       租赁资   2023 年确认         2022 年确认      2021 年确认的 承租方名称        出租方名称                       产种类   的租赁费用            的租赁收入           租赁收入 西部信托有 限     西部证券股份                       房屋          288.66         279.85         273.68 公司          有限公司              合计                   288.66         279.85         273,68      本公司 2013 年 2 月第一次临时股东大会审议通过了《关于确定公司办公楼  代建单位的提案》，同意指定陕西金泰恒业房地产有限公司为本项目代建方，  并于 2013 年 3 月与该公司签署了《西部证券办公大楼项目代建合同》，代建管  理费为总投资（不包含土地相关费用、中心机房建设以及机房设备）的 4%，  本公司已支付代建管理费 420.00 万元。2018 年 11 月，公司第四届董事会第三  十七次会议通过了《西部证券和陕西金泰恒业房地产有限公司联建西部证券总  部办公楼的提案》，将原由陕西金泰恒业房地产有限公司向本公司代建办公楼  变更为联建办公楼。2019 年 12 月和 2020 年 1 月，本公司联合陕西金泰恒业房  地产有限公司分别与西安三建建设有限公司、陕西天地地质有限责任公司签署  《西部证券总部办公楼建设项目土方工程合同》以及《西部证券总部办公楼建  设项目基坑支护及降水工程合同》，本公司于 2019 年预付陕西天地地质有限责  任公司工程款 465.00 万元。2020 年 10 月 21 日，本公司与陕西金泰恒业房地产  有限公司签署《西部证券办公楼项目合作协议书》，根据该合作协议，本公司  前期已支付的代建管理费 420.00 万元变更用途为对上述联建办公楼的出资。      截至 2023 年 12 月 31 日，购买关联方发行的金融工具如下：      （1）本公司购买陕西投资集团有限公司发行的公司债、中期票据，初始  成本为 390,000,000.00 元，期末公允价值为 399,513,733.28 元，本期确认收益      （2）本公司购买陕西能源投资股份有限公司发行的股票，期末已全部处                           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   置，本期确认收益 1,663,629.00 元；         （3）本公司购买西部信托有限公司发行的资产支持票据，期末已全部处   置，本期确认收益 74,792.45 元；         （4）西部投资购买陕西省成长性企业引导基金管理有限公司管理的基金   产品，初始成本为 37,800,000.00 元，期末公允价值为 38,691,996.60 元，本期确   认收益 891,996.60 元。                                                                       单位：万元    项目       2023 年发生额     2022 年发生额       2021 年发生额                  备注                                                          关键管理人员包括董事、 关键管理人员薪                                                  监事、总裁、副总裁、财 酬                                                        务总监、董事会秘书等。                                                                         单位：万元 款项性                                                                  2021 年末金              关联方名称                 2023 年末余额          2022 年末金额  质                                                                        额         陕西金泰恒业房地产有限公司                     21,094.63      16,239.25          420.00 预 付 账         上海金陕实业发展有限公司                              -              -          493.56 款         陕西国金物业管理有限公司                           3.77           3.77             3.77 应 收 账         陕西投资集团有限公司                          300.00         300.00 款 其 他 应   西安人民大厦有限公司                          875.00         875.00           875.00 收款      陕西金信餐饮管理有限公司                           4.00           4.00             4.00 应 付 账         西部信托有限公司                                  -         75.78            75.78 款         陕西金泰恒业房地产有限公司                     36,934.42      23,801.82                - 其 他 应 付账款         西部信托有限公司                             75.78 预 收 账         西部信托有限公司                            168.39         168.38           162.22 款         西安人民大厦有限公司                         7,657.01       9,590.35                - 使 用 权         上海金陕实业发展有限公司                      26,190.18      25,237.04                - 资产         陕西国金物业管理有限公司                        273.98          23.93                 -         西安人民大厦有限公司                         6,210.92       9,139.58                - 租 赁 负         上海金陕实业发展有限公司                      22,842.80      27,647.62                - 债         陕西国金物业管理有限公司                        251.79               -                - 代 理 买   控股股东及其控制的其他企业                       149.86        5,088.36        11,422.38 卖 证 券   持有 5%以上股份的企业                              -              -                -                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 款项性                                                   2021 年末金            关联方名称         2023 年末余额       2022 年末金额   质                                                        额 款     关联自然人担任董事的法人                   -            -        0.44       控股股东的关联自然人                27.68         48.44              -       （三）关联交易决策       公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中对  关联交易的原则、决策程序作出规定。其中主要条款如下：       第五十条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损  害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有  损于公司和中小股东合法权益的行为。       控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、  垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、  资产，损害公司及其他股东的利益。”       第五十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：       ……       （十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；……       （十四）审议批准公司的关联交易；……”       第五十二条规定：“公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司  股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。”       第九十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参  与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决  议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。       股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需  要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。       ……       公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。”       第一百三十一条规定：“独立董事具有以下职权：       （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；   上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。……”   第一百五十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。……”   第一百六十二条规定：“……除本章程规定或股东大会同意外，高级管理 人员不得同所任职公司进行关联交易。……”   第一百八十二条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。”   第三十五条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……”   第四十三条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。……”   第十七条规定：“……董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易 事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。”   第十九条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”   第二十八条规定：“……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。”   发行人独立董事认为发行人报告期内的重大关联交易行为遵循了平等、自                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书       愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关       联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益       的情况，有利于公司业务发展。         九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项         （一）公司对外担保情况         截至 2024 年 3 月末，发行人无对外担保。         （二）公司未决诉讼或仲裁事项         截至 2024 年 3月末，发行人涉案金额在 5,000 万元以上的未决诉讼（仲裁）       事项如下：                                     涉案金     判决或裁决结   是否形 序号      案件         案由       进展情况    额（亿     果及执行情况   成预计   备注                                      元）      （如有）     负债      西部证券（申请人）      与宁波宽客宏文控股      有限公司、徐春林、                  请求裁决各被申请                                  未计提      邵武、姜锋、冯源、              已立案，尚      叶根培、余竹云、上               未开庭                  管计划支付补足款                                   备      海快鹿投资（集团）       有限公司（被申请        人）仲裁案      西部证券（原告）与   诉请三被告共同向                                  已计提                             已终结本次           案件已终结本                              执行程序           次执行程序       （被告）诉讼案       本金                                      备                  要求贾跃亭支付融                                  已全额      西部证券与贾跃亭、              已终结本次           已终结本次执       甘薇的执行案件                执行程序            行程序                     约金                                     账准备                  要求贾跃民支付融                                  已全额      西部证券与贾跃民的              已终结本次           已终结本次执        执行案件                  执行程序            行程序                     约金                                     账准备      （原告）西部证券与      上海中青世邦商业保      理有限公司、中国青   要求中青保理支付                                  已全额                             已终结本次           已终结本次执                             执行程序             行程序      公司、北京黄金交易     律师费等                                    账准备       中心有限公司（被        告）诉讼案                  要求中南重工支付      （原告）西部证券与   公司剩余待购回本                                                            已全额      江阴中南重工集团有   金、延期利息、违                   法院已宣告破      限公司（被告）诉讼   约金及公司为实现                     产                                                            账准备          案       质权所产生的所有                     费用                        西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书     （原告）西部证券与   要求刘弘、单留欢                                    已全额                                 已终结本次          已终结本次执                                  执行程序           行程序       告）执行案件    金、利息、违约金                                    账准备                 要求王靖支付欠付                 本金 50,000 万元以                                                             已全额     （原告）西部证券与   及相应的利息、延        已终结本次          已终结本次执     王靖（被告）执行案   期利息、违约金及         执行程序           行程序                                                             账准备                 因实现债权所发生                     的费用      锋、冯源、叶根培、余竹云、上海快鹿投资（集团）有限公司（被申请人）仲      裁案        发行人作为“西部恒盈招商快鹿九鼎投资 1 号集合资产管理计划”（以下简      称“西部恒盈资管计划”）的管理人，于 2015 年 8 月成立了西部恒盈资管计划，      初始资产规模合计人民币 20 亿元。2015 年 8 月，发行人作为管理人与补足义务      人宁波宽客宏文控股有限公司、徐春林、上海快鹿投资（集团）有限公司、邵      武、姜锋、冯源、叶根培、余竹云等签订《补偿合同》，约定补足义务人在相      应条件满足后应向资管计划履行补足义务。此外，徐春林为前述补足义务人在      《补偿合同》项下的各项义务提供质押担保。资管计划终止后，上述补足义务      人未按约履行义务，故发行人代资管计划向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁      决各被申请人立即向公司代资管计划支付补足款，并支付滞纳金及承担本案律      师费、本案仲裁费用、保全费等由被申请人承担的费用，请求裁决各被申请人      对上述仲裁请求项下义务承担连带责任，发行人代资管计划对徐春林持有质押      物的变价款在前述仲裁请求范围内优先受偿。以上仲裁请求款项合计为人民币      [（2022）深国仲受 4705 号-1]，决定立案。截至本募集说明书出具日，本案尚      未开庭。      起诉钟葱、邵蕾、葛力溶，诉请三被告共同向西部证券清偿融资本金 8,758 万      元，利息、违约金并对其提供的质押股票所得价有优先受偿权等。西安市中院      作出一审判决，判决被告钟葱、葛力溶共同偿还西部证券本金 8,758 万元及支      付相应的利息、违约金及因实现债权所发生的费用，包括但不限于诉讼费（或                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等（以实际发生为准）并承担连 带责任。西部证券、钟葱及葛力溶均提起了上诉，2021 年 4 月 28 日，陕西省高 级人民法院（以下简称“陕西省高院”）作出《民事判决书》（2021）陕民终 西安市中院申请强制执行。截至本募集说明书出具日，钟葱质押股票已处置完 毕，案件已终结本次执行程序。 事诉讼，要求贾跃亭支付融资本金、利息、违约金共计约 48,291.77 万元。在答 辩期间，被告贾跃亭提出管辖权异议。2018 年 3 月 20 日，最高人民法院作出终 审裁定，维持了陕西省高院驳回贾跃亭管辖异议的裁定。2018 年 7 月 4 日，追 加贾跃亭配偶甘薇为共同被告。2018 年 11 月 22 日，公司与贾跃亭及其配偶签 署《和解协议》，《和解协议》已经陕西省高院确认并于 2018 年 11 月 26 日出具 《民事调解书》(2017)陕民初 63 号。鉴于贾跃亭及其配偶未履行《民事调解书》 确定的义务，公司于 2018 年 11 月 28 日向陕西省高院申请强制执行，陕西省高 院指定西安铁路运输中级法院（以下简称“西安铁运中院”）具体执行。贾跃 亭方面于 2019 年 10 月在美国申请个人破产重整，向公司发送了相关文件资料， 经执行，未发现被执行人有财产可供执行。2020 年 12 月，法院裁定终结本次执 行。经公司申请，2022 年 7 月西安铁运中院恢复执行。2022 年 12 月，法院裁 定终结本次执行。2023 年 3 月，西安铁运中院恢复执行，截至目前，案件已终 结本次执行程序。综合本案件可能发生的损失，公司自 2017 年已开始就本案件 所涉款项计提减值，现已全额计提完毕。 事诉讼，要求贾跃民支付融资本金、利息、违约金共计约 30,308.29 万元等。在 答辩期间，被告贾跃民提出管辖权异议，2018 年 3 月 20 日最高人民法院作出终 审裁定，维持了陕西省高院驳回贾跃民管辖异议的裁定。2018 年 7 月 4 日追加 贾跃民配偶张榕为共同被告。2018 年 11 月 22 日，公司与贾跃民及其配偶签署 《和解协议》，《和解协议》已经陕西省高院确认并于 2018 年 11 月 23 日出具 《民事调解书》（2017）陕民初 64 号。鉴于贾跃民及其配偶未履行《民事调解                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 书》确定的义务，公司于 2018 年 11 月 28 日向陕西省高院申请强制执行，陕西 省高院指定西安铁运中院具体执行。公司已取得部分执行款项，2020 年 12 月， 未发现被执行人有其他财产可供执行,法院裁定终结本次执行。2021 年 8 月，公 司向西安铁运中院申请恢复执行，法院裁定恢复案件执行；2021 年 12 月 23 日， 公司收到执行款 485,827.49 元，已协助法院完成对贾跃民质押股票处置；因未 发现被执行人有其他财产可供执行，2021 年 12 月，法院裁定终结本次执行程 序。综合本案件考虑可能发生的损失，公司自 2017 年已开始就本案件所涉款项 计提减值，现已全额计提完毕。 旅实业发展有限责任公司、北京黄金交易中心有限公司诉讼案 下简称“集合计划”），产品期限原则上不超过 1 年。募集资金全部投资于国通 信托有限责任公司（原名“方正东亚信托有限责任公司”，以下简称“国通信 托”）作为受托人的“方正东亚•恒盈保理 1 号集合资金信托计划”。 信托计划期限届满，其未收到实际融资人上海中青世邦商业保理有限公司（原 名“深圳市天启成商业保理有限公司”，以下简称“中青保理”）应于当日支付 的还款，担保人中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称“中青旅实业”） 亦未履行保证义务，已构成违约。   为维护投资者的合法权益，公司于 2018 年 6 月 1 日向上海市第二中级人民 法院（以下简称“上海二中院”）提起民事诉讼，要求中青保理支付融资款、 违约金、律师费等共计 2.157 亿元，北京黄金交易中心有限公司在应付账款相 应金额范围内优先偿付上述债务，中青旅实业对上述债务承担连带责任。上海 二中院于 2018 年 6 月 5 日出具了财产保全的《民事裁定书》(2018)沪 02 民初 （2018）沪 02 民初 943 号，判决中青保理应于判决生效之日起十日内支付回购 价款、违约金、律师费等款项，中国青旅实业对上述债务承担连带清偿责任。 若中青保理不履行上述付款义务，北京黄金交易中心有限公司在应付账款相应 金额范围内优先偿付上述债务。                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 诉，2020 年 3 月 3 日，上海市高级人民法院作出《民事判决书》(2019)沪民终 虑可能发生的损失，公司自 2018 年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全 额计提完毕。    公司与江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工”）分别于 2017 年 10 月 31 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6 月 9 日签订了《股票质押式回购交 易协议书》《股票质押式回购交易业务协议》《西部证券股份有限公司股票质押 式回购交易补充质押申请书》等协议文件，并于 2018 年 6 月 9 日在江苏省无锡 市江南公证处对上述协议进行了公证。    中南重工将其持有的 1,160 万股中南红文化集团股份有限公司股票（证券 代码：002445，原“中南文化”，现“ST 中南”，以下简称“中南文化”）作为 标的证券与公司开展股票质押式回购交易，向公司进行质押融资借款 8,400 万 元。后经中南重工补充质押、场外部分还款、中南文化 2017 年度派发红股，中 南重工在公司合计质押中南文化 2,040 万股、剩余待购回本金 8,100 万元。 中院”）提交《强制执行申请书》，要求中南重工支付公司剩余待购回本金、延 期利息、违约金及公司为实现质权所产生的所有费用。 了公司对中南重工的执行申请。2019 年 1 月 31 日，公司向江苏省高级人民法院 （以下简称“江苏省高院”）提出对驳回执行裁定的复议申请。2019 年 8 月 30 日，江苏省高院作出《执行裁定书》(2019)苏执复 56 号，支持公司的复议请求， 撤销无锡市中院上述执行裁定。2019 年 9 月 20 日，江苏省江阴市法院受理中南 重工债权人对其提交的破产重整申请。2019 年 12 月 26 日，公司参加中南重工 破产重整程序债权人会议。2020 年 2 月 5 日，江苏省江阴市法院根据中南重工 管理人的申请作出《民事裁定书》（2019）苏 0281 破 21 号之一，裁定终止中南 重工重整程序，宣告中南重工破产。 偶周满芬承担连带清偿责任，向公司支付欠付本金 8,100 万元及相应的利息、                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。2020 年 3 月 3 日，中南重工第 二次债权人会议召开。中南重工持有的 34,034 万股中南文化股票已于 2020 年 4 月被司法拍卖，公司取得部分款项。2020 年 8 月 21 日，西安市中院作出《民事 裁定书》，裁定驳回公司对保证人陈少忠及其配偶周满芬的起诉。2021 年 6 月， 公司向西安市中院起诉，请求判决保证人陈少忠及其配偶周满芬承担连带清偿 责任，向公司支付欠付本金 6045 万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实 现债权所发生的费用。后经公司追加，诉讼金额调整为本金 8723 万元及相应的 利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用，2021 年 11 月，西安市中 院作出（2021）陕 01 民初 934 号《民事判决书》，判决陈少忠、周满芬连带给 付西部证券 87038826.14 元，连带给付西部证券律师费。   截至本募集说明书出具日，案件已终结本次执行程序。综合本案考虑可能 发生的损失，公司自 2018 年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提 减值。 付融资本金、利息、违约金共计约 24,309.04 万元等。在答辩期间，被告刘弘提 出管辖权异议，陕西省高院于 2018 年 5 月 24 日裁定驳回了管辖异议，刘弘已 就陕西省高院一审裁定向最高人民法院提起上诉。2018 年 7 月 25 日，最高人民 法院作出终审裁定，维持了陕西省高院驳回刘弘管辖异议的裁定。2019 年 3 月 确认并于 2019 年 3 月 15 日出具了《民事调解书》(2018)陕民初 25 号。鉴于刘 弘及其配偶未履行《民事调解书》确定的义务，公司于 2019 年 3 月 21 日向陕 西省高院申请强制执行，陕西省高院指定西安市中院具体执行，取得部分执行 款项；2020 年公司协助法院完成刘弘质押股票的处置。经执行，未发现被执行 人有其他财产可供执行。2020 年 10 月，法院裁定终结本次执行程序。综合本案 件考虑可能发生的损失，公司自 2017 年已开始就本案件所涉款项计提减值，现 已全额计提减值。   公司与客户王靖于 2015 年 8 月 7 日签订了《股票质押式回购交易业务协 议》、2015 年 8 月 11 日、9 月 18 日签订了《股票质押式回购交易协议书》、2018                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 年 2 月 2 日签订了《关于的补充协议》，约定由 王靖将其持有的 7,000 万股信威集团（证券代码：600485，2019 年 4 月 30 日起 被实施退市风险警示）股票质押给公司，与公司开展股票质押式回购交易，融 资借款 50,000 万元。上述协议于 2018 年 2 月 2 日在北京市海城公证处办理了公 证。由于王靖到期未清偿债务，构成违约，公司于 2019 年 9 月 5 日向北京市第 一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，要求王靖支付欠 付本金 50,000 万元以及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的 费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费 等（以实际发生为准）。2019 年 9 月 18 日，北京一中院作出《执行裁定书》 (2019)京 01 执 885 号，在王靖未偿还公司债务范围内对其银行存款进行冻结、 划拨。2020 年 6 月，北京一中院裁定终结本次执行程序。2022 年 12 月 30 日， 北京市金融法院出具二审判决，维持一审判决结果。综合本案件考虑可能发生 的损失，公司自 2019 年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提减值。   （三）有无重大负面舆情   截至本募集说明书签署之日，发行人不存在重大负面舆情。   十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具 有可对抗第三人的优先偿付负债的情况   截至 2023 年末，公司受限资产为 2,887,083.03 万元。具体如下：                                               单位：万元          项目           2023 年 12 月 31 日       受限原因                                          一般风险准备金存款、银        货币资金               34,729.51                                            行承兑汇票保证金     交易性金融资产/债券            81,606.57       债券借贷质押物  交易性金融资产/债券、同业存单        2,675,843.75       卖出回购质押物 交易性金融资产/股票、债券、资管                         限售期股票、债券、资管       计划、基金                                 计划和基金   交易性金融资产/股票、基金           8,915.63          已融出证券     交易性金融资产/债券            28,565.23       国债冲抵保证金     交易性金融资产/债券            6,657.20          转融通业务     其他债权投资/企业债            2,571.17        卖出回购质押物         合 计             2,887,083.03   十一、企业合并、分立等重大重组事项          西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 报告期内，发行人未发生企业合并、分立等重大重组事项。                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书          第六节 发行人及本期债券的资信状况   一、本期债券的信用评级情况   发行人聘请了联合资信评估股份有限公司对本期公司债券发行的资信情况 进行评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司 ﹝2024﹞5088 号），发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。   二、发行人近三年及一期历史主体评级情况   （一）报告期内发行人信用评级情况 公司公开发行公司债券 2021 年跟踪评级报告》（联合[2021]4385 号），维持公司 主体长期信用等级 AAA 级，20 西部 01 和 20 西部 02 信用等级 AAA 级，评级 展望为稳定。 公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2021]7989 号），公司主体长期信用等级 AAA 级，此次期限一年以上债券信用等级 AAA 级、期限在一年（含）以内的债券信用等级 A-1 级，评级展望为稳定。 公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联 合[2022]207 号），公司主体长期信用等级 AAA 级，此次债券信用等级 AAA 级， 评级展望为稳定。 公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联 合[2022]1434 号），公司主体长期信用等级 AAA 级，此次债券信用等级 AAA 级， 评级展望为稳定。 公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联 合[2022]2444 号），公司主体长期信用等级 AAA 级，此次债券信用等级 AAA 级，                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 评级展望为稳定。 公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》（联 合[2022]3604 号），公司主体长期信用等级 AAA 级，此次债券信用等级 AAA 级， 评级展望为稳定。 公司公开发行公司债券 2022 年跟踪评级报告》（联合[2022]5162 号），公司主体 和 20 西部 01、20 西部 02、22 西部 01、22 西部 02、22 西部 03、22 西部 04、 公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联 合[2023]524 号），公司主体和 23 西部 01、23 西部 02 的信用等级均为 AAA 级， 评级展望均为稳定。 公司公开发行公司债券 2023 年跟踪评级报告》（联合[2023]4805 号），公司主体 和 23 西部 02 的信用等级均为 AAA 级，评级展望均为稳定。 公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联 合[2023]6395 号），公司主体和 23 西部 03 的信用等级均为 AAA 级，评级展望 均为稳定。 公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》（联 合[2023]7693 号），公司主体和 23 西部 04 的信用等级均为 AAA 级，评级展望 均为稳定。 公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》（联 合[2023]8893 号），公司主体和 23 西部 05 的信用等级均为 AAA 级，评级展望 均为稳定。 公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 合﹝2024﹞1813 号），公司主体和 24 西部 01 的信用等级均为 AAA 级，评级展 望均为稳定。 公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联 合﹝2024﹞3174 号），公司主体和 24 西部 02 的信用等级均为 AAA 级，评级展 望均为稳定。 公司公开发行公司债券 2024 年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4335 号），公司 主体和 “22 西部 01”“22 西部 03”“22 西部 05”“22 西部 06”“23 西部 01” “23 西部 02”“23 西部 03”“23 西部 04”“23 西部 05”“23 西部 06”“24 西部    （二）关于评级差异的情况说明    报告期内，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主 体评级结果与本次评级结果未有差异。    三、公司债券信用评级报告主要事项    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义    经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AAA 级， 评级展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期 债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。    （二）评级报告的内容摘要及关注的主要风险    （1）股东背景很强，能够为公司提供较大支持。公司作为陕西省国资委 旗下企业，系陕西省内第一家 A 股上市证券公司，股东支持力度较大。    （2）公司多项业务排名行业中上游水平，行业竞争力较强，区域竞争优 势明显。公司多项业务处于行业中上游，保持较强的行业竞争力；截至 2023 年 末，公司在陕西省内设有 58 家证券营业部，省内具有明显的渠道网点优势，区 域竞争优势很强。                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （3）资产流动性很好，资本充足。截至 2024 年 3 月末，公司资产流动性 很好，资本充足性良好，公司优质流动性资产占比很高，资产流动性很好；杠 杆水平一般，资本充足性良好。   （1）公司经营易受环境影响。公司主要业务与证券市场高度关联，经济 周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致未来收入存 在较大波动性。   （2）公司面临一定的短期集中偿付压力。截至 2024 年 3 月末，公司面临 行业内普遍存在的短期集中偿还压力问题，需对短期债务到期兑付情况保持关 注。   （3）金融监管延续高压态势，公司合规内控压力加大。目前，严监管趋 势延续，中介机构责任被进一步压实，公司合规与内部控制能力在当前环境下 存在一定的压力。      （三）跟踪评级安排      根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”） 有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级， 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。      西部证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）应按联合资信跟踪评级资 料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评 级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。      贵公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对贵公司或本期债项信用 评级产生较大影响的重大事项，贵公司应及时通知联合资信并提供有关资料。      联合资信将密切关注贵公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相 关信息，如发现有重大变化，或出现可能对贵公司或本期债项信用评级产生较 大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调 整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定 报送及披露跟踪评级报告和结果。      如贵公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同 约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。                                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             四、主要资信情况             （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况            公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2024        年 3 月末，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度情况如下：已获得        银行授信额度总计 661.1 亿元，其中已使用授信额度为 137.9 亿元，未使用额度        为 523.2 亿元；已获得中国人民银行批复的同业拆借额度 90.79 亿元，其中已使        用拆借额度为 8.5 亿元。截至 2024 年 3 月末，已获得银行间市场债券质押式 回        购业务上限 332 亿元，其中已使用额度为正回购 210.89 亿元，逆回购 15.64 亿        元。             （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况            报告期内，公司及主要子公司无债务违约情况。             （三）已发行尚在存续期的债券、其他债务融资工具以及偿还情况            截至本募集说明书签署之日，西部证券及其子公司已发行尚在存续期的债        券、其他债务融资工具情况如下：                                                            单位：年、亿元、% 序                        发行         回售         到期     债券    发行      发行      债券简称       发行方式                                                        余额 号                        日期         日期         日期     期限    规模      利率 公司债券小计                                                     136.00          136.00                                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   序                            发行         回售         到期        债券       发行        发行        债券简称      发行方式                                                                          余额   号                            日期         日期         日期        期限       规模        利率        券 CP007        券 CP006        券 CP005        券 CP003  债务融资工具小        计        合计                                                              196.00                196.00             截至募集说明书签署日，发行人存量债券余额为 196.00 亿元，其中公司债         券 136 亿元，均为长期公开发行公司债券；债务融资工具 60 亿元。             上述债券在存续期内不存在有违约或延迟支付本息的情况。             截至本募集说明书签署之日，根据中国证监会证券基金机构监管部于 2021         年 6 月出具的《关于西部证券股份有限公司发行短期融资券的监管意见书》（机         构部函〔2021〕2017 号），发行人可以按照《证券公司短期融资券管理办法》         （中国人民银行公告〔2004〕第 12 号）等有关规定发行短期融资券，批文额度         额为 60.00 亿元，剩余未发行额度 46.00 亿元。             截至本募集说明书签署之日，根据中国证监会出具的（证监许可﹝2024﹞             发行人“证监许可﹝2024﹞60 号”批文下发行公司债券额度为 180.00 亿元，         其中公司债券 180.00 亿元，募集资金不超过 150 亿元拟用于偿还到期有息债务，         不超过 30 亿元用于补充流动资金。                                                                                 单位：亿元                                                                        剩余                                                公募                                                 有没有 获取批文    获取批文                  债券产品        长短              批文   已发行     未发       批文到                  批文时间                          或者                                         用途      偿还存 主体名称     场所                    类型          债              额度    额度     行额        期日                                                私募                                                 量债券                                                                        度                                                                                          拟将不      150.00         中国证监 西部证券                                                                            2026      超过      亿元用         会、深圳      2024 年 1    公开发行                    180.0            160.0 股份有限                                      长债   公募              20.00            年1月      150.00   于偿还         证券交易      月 12 日      公司债券                      0                0  公司                                                                             12 日     亿元用      到期有           所                                                                                          于偿还      息债务                                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                                                                                到期有    可能会                                                                                 息债    包括存                                                                                务，剩    量债                                                                                余资金    券，偿                                                                                用于补    还存量                                                                                充流动    债券具                                                                                资金。    体明细                                                                                       和金额                                                                                       由发行                                                                                       人根据                                                                                       实际情                                                                                       况确                                                                                       定。 西部证券                        证券公司          交易商协   2023 年 12                      106.0                    年 12   补充流 股份有限                        短期融资   短债    公募             60.00   46.00                   无            会     月 31 日                          0                      月 31   动资金  公司                           券                                                                          日  合计                                                     80.00            截至募集说明书签署日，发行人合并范围内在沪深两所在审公司债券1只，          申报规模80亿元，募集资金用途为扣除发行费用后将用于满足公司业务运营需          要，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途。                                                             申报规                                                   拟挂牌转让/上市场     特殊品 募集资金  序号     申报主体      债券名称      主承销商        申报时间                模（亿                                                       所         种类型  用途                                                              元）                                                                                    扣除发行                                                                                    费用后，                                                                                    拟将 42 亿                                                                                    元用于偿                西部证券股                                                                                    还到期公                份有限公司                                                                                    司债券，        西部证券股份有 2024 年面向          限公司   专业投资者                                                                                    亿元拟用                公开发行次                                                                                    于偿还有                  级债券                                                                                    息债务，                                                                                    剩余部分                                                                                    用于补充                                                                                    流动资金 公募公 司债小                                                                     80  计 小计                                                                      80            （四）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象            公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期          没有发生过重大违约现象。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （五）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况   截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司最近三年及一期发行的 债券、其他债务融资工具均按时兑付本息，未发生延迟兑付本息的情况，不存 在任何债务违约情形。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书              第七节 增信机制   本期债券无担保。   本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                 第八节 税项   本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是 依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后 的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投 资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者 如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵 循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务 责任。   一、增值税   根据财政部国家税务总局财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23 号《关于全面推开营业税改征增值 税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016 年 5 月 1 日起全国范围全面实施营 业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳 税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增 值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关 的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企 业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所 得税。   三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和 国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当 缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准 的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债 券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家 是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用            西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 的税率水平。   本期公司债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所 应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规 定的按规定执行。               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书               第九节 信息披露安排   一、发行人信息披露安排   （一）信息披露依据   发行人根据《发行人法》、《证券法》、《上市发行人信息披露管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管理制度》，对信 息披露的基本原则、信息披露的内容和标准、信息披露流程、信息披露职责、 信息披露事务管理等做了明确规定，规范了所有股东平等获取同一信息的措施 和要求。   为进一步规范发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度， 强化问责机制，发行人制定了《定期报告编制工作管理办法》，在定期报告编制 工作的职责分工、重大差错责任追究等方面做出了更加详尽和明确的规定。   为维护信息披露的公平，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规，发 行人制定了《内幕信息知情人登记制度》，规范了内幕信息及其知情人的含义与 范围，明确了内幕信息知情人登记管理，以及接触到未公开信息人员的信息披 露保密义务和责任追究机制，保障了发行人、股东、客户、债权人及其他利益 相关人的合法权益。   （二）存续期内定期信息披露时间及内容   发行人在本期公司债券存续期内，向市场定期披露以下信息：   （三）存续期内重大事项的信息披露时间及内容   在公司债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通 过中国证监会等监管机构和深圳证券交易所指定或认可的媒体及时向市场披露。 重大事项包括但不限于：   （1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；   （2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；   （3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具 有同等职责的人员发生变动；             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行 职责；   （5）发行人控股股东或者实际控制人变更；   （6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 重大投资行为或重大资产重组；   （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；   （9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；   （10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；   （11）发行人主体或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发 生变更;   （12）发行人转移债券清偿义务；   （13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借 款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；   （14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；   （15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处 罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重 失信行为；   （16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；   （18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （20）发行人涉及需要说明的市场传闻；   （21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；   （24）发行人拟变更债券募集说明书的约定；   （25）发行人拟修改债券持有人会议规则；                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （27）发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件或本期债券偿债保 障措施发生重大变化；   （28）发行人一个自然年度内新增借款余额超过上年末净资产 50%；   （29）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可交换公司债券挂牌条件， 或者本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；   （30）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；   （31）发行人已经或者预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债， 未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上的；   （32）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或者营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司，下同）已 经或者预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并 报表最近一期经审计净资产 10%以上的；   （33）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、 被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法 进入破产程序的；   （34）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让 资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确 定性的；   （35）发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的；   （36）发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履 行职责或者发生重大变动；   （37）发生其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；或者 法律、法规和规则规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。   二、信息披露管理制度   （一）未公开信息的传递、审核、披露流程   根据发行人《信息披露管理制度》的规定，未公开信息的报告、传递、审 核与披露流程具体如下：              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 并配合公司履行信息披露义务：   （1）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；   （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者 出现被强制过户风险；   （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；   （4）证券监管部门规定的其他情形。   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。   公司股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项； 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公 司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 络与沟通。   公司各单位应根据公司编制定期报告的需要，及时提供报告期内涉及的公 司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息 及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。   各单位出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产 生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程 序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临 时报告的披露工作。 大事件时，子公司负责人有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重 大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书 面的形式及时、真实和完整地向公司董事会秘书报告，并应及时报送其董事会 决议、股东大会决议等重要文件。 时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律 法规的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。   公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者 履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的， 可以暂缓或者免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。   公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过 两个月。 暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：   （1）相关信息未泄露；   （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；   （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。   不符合《信息披露管理制度》第六十六条和前款要求，或者暂缓披露的期 限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。   暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时 披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 确认后，妥善归档保管。 定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会 履行相应程序并对外披露。   （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障   发行人指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投 资者提出的问题，加强与投资者的交流。   信息披露事务负责人：黄斌   电话：029-87406171   传真：029-87406259   电子邮箱：huangb@xbmail.com.cn   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披 露的职责   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制 情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事长对公司信息披露事 务管理承担首要责任。   （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   根据发行人《信息披露管理制度》的规定，信息披露内容的编制、审议、 披露流程具体如下：   （1）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；   （2）证券事务部会同相关信息披露义务人，根据实际情况拟定定期报告的 披露时间，在证券交易所网站预约披露时间；明确各信息披露义务人的具体职 责及相关要求；   （3）公司各单位应按照相关规定的时限要求，向证券事务部提供《信息披 露管理制度》中所述需披露的信息；   （4）公司各单位所提供的业务数据和财务数据等资料应与其他相关业务部 门及计划财务部核对勾稽关系，确保所提供的信息资料真实、准确、完整；   （5）公司各单位所提供的报表资料，如果证券事务部认为资料不符合规定， 有权要求有关单位予以补充，各单位应积极配合证券事务部在规定时间内完成；              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （6）各单位负责人及分管领导对所提供信息资料进行审查；   （7）证券事务部对公司各单位提供的信息进行初审，并根据需要分别提交 相关单位对披露内容进行核查与会签；   （8）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；   （9）董事会秘书负责送达董事审阅；   （10）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事 会报告；   （11）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核 董事会编制的定期报告，公司定期报告经董事会、监事会审议通过后，由董事 长签发；   （12）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。   （1）发生《信息披露管理制度》临时报告中所述的重大事件时，公司各单 位应在第一时间将重大事件信息以书面形式报送证券事务部，同时协助完成信 息披露工作；   （2）提供信息的各单位负责人应认真核对相关信息资料并向公司董事会秘 书提出披露信息申请；   （3）证券事务部会同各相关单位根据中国证监会和证券交易所发布的关于 编制临时期报告的最新规定，起草临时报告初稿；   （4）董事会秘书审查；   （5）经由公司董事长签发后，由证券事务部在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。   （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度   公司控股子公司发生《信息披露管理制度》第二十二条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披 露义务。   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   子公司出现、发生或即将发生可能属于《信息披露管理制度》规定的重大 事件时，子公司负责人有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大 合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面 的形式及时、真实和完整地向公司董事会秘书报告，并应及时报送其董事会决 议、股东大会决议等重要文件。                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                 第十节 投资者保护机制      一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施      （一）利息的支付 付。 项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。 资者自行承担。      （二）本金的偿付 项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。      （三）偿债资金来源    最近三年及一期，公司合并营业总收入分别为675,102.27万元、530,842.99 万元、689,431.22万元、159,514.64万元，合并报表归属于母公司所有者的净利 润分别为140,999.13万元、42,806.04万元、116,570.42万元、19,622.46万元，良 好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业务的不断发展，公 司的营业总收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。    此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道畅通。截至2024年3月末，公司（母公司）已获得各家银行的各类 授信额度情况如下：已获得银行授信额度总计661.1亿元，其中已使用授信额度 为137.9亿元，未使用额度为523.2亿元；已获得中国人民银行批复的同业拆借额 度90.79亿元，其中已使用拆借额度为8.5亿元。截至2024年3月末，已获得银行 间市场债券质押式 回购业务上限332亿元，其中已使用额度为正回购210.89亿元， 逆回购15.64亿元。      （四）偿债保障措施                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。      本公司按照《管理办法》聘请了国元证券担任本期债券的债券受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协 议的约定维护债券持有人的利益。   公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净 资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业 务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结 构。      （五）偿债应急保障方案      公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅 通。公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配，拥有较好的资信和融资 能力。在债务融资方面，经联合资信综合评定，公司主体长期信用等级为AAA 级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。      公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通 过变现流动资产来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算 备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资 产、可供出售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占 比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公 司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃 的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金； 买入返售金融资产在一年内到期且信用风险较小。                     西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多种 融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公 司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行 短期公司债券、次级债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。 上述以银行贷款、同业拆借、发行债券等方式融入资金的应急保障措施并不具 有强制性。    二、发行人偿债保障措施承诺    （一）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范 围主体的利润。    本期债券的偿债资金将主要来源于发行人取得的利润。2021 年度、2022 年 度 、2023 年 度 、2024 年 1-3 月 发 行 人 归属 于 母 公司 股 东的 净利 润 分 别 为 能力将为偿还本期债券本息提供保障。    发行人承诺：    在本期债券存续期内，发行人每年度取得的归属于母公司股东的净利润将 优先用于偿还本期债券当年应偿付的利息或本金。    （二）发行人约定偿债资金来源的，为便于本期债券受托管理人及持有人 等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：    发行人在债券存续期内，在每年度本息偿付日前向受托管理人提供归属于 母公司股东的净利润金额。    （三）发行人将于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情 况。如出现偿债资金来源低于还本付息要求的，发行人将及时采取资产变现、 催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指 标满足承诺相关要求。    如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付 息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集 偿债资金的 50%。   （四）发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无 法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应 措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。   （五）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照本节第（三）条约 定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照募集说明书“第十节 投资者保 护机制”之“三、违约责任及解决措施”约定的机制解决。   三、违约责任及解决措施   （一）发行人构成债券违约的情形   以下事件构成各期债券项下的违约事件：   （1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券 或本期债券（如分期发行）的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券 赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本 付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未 足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （3）本期债券或本期债券（如分期发行）未到期，但有充分证据证明发行 人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应 提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。   （4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实 负面救济措施的。   （5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有 人要求落实负面救济措施的。   （6）发行人被法院裁定受理破产申请的。   （二）违约责任及其承担方式   违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：   （1）在知晓该行为发生之日起及时按照《债券持有人会议规则》的约定召               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 集债券持有人会议；   （2）受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人 和/或担保人（如有）偿还本期债券或本期债券（如分期发行）本息；   （3）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担受托管理人 所有因此而产生的法律、诉讼等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内， 以及根据债券持有人会议决议： 提起诉讼/仲裁；或在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，受 托管理人根据债券持有人会议之决议依法代理债券持有人提起或参与上述程序；   （三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制   债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议 交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。   四、债券持有人会议   为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者， 均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券 之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅 《债券持有人会议规则》的全文。   第一章 总则 （以下简称本次债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会 议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券 的实际情况，制订本规则。   债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投 资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集 说明书等文件载明的内容为准。 终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过 认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 范围内的事项进行审议和表决。   债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券 持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议 的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然 持有本次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、 利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视 为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事 的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规 定或约定。   见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有 效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书 应当与债券持有人会议决议一同披露。 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。   第二章 债券持有人会议的权限范围 审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。   除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；在债券存续期内，如确需变更募 集资金用途的，应符合相关法律法规规定或募集说明书约定，并应符合《受托 管理协议》的有关约定；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任； 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者 其他有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；   b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可 能导致本次债券发生违约的；   c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不 能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期 经审计净资产10 %以上，且可能导致本次债券发生违约的；   d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、 合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请 破产或者依法进入破产程序的；   e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；   f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。   第三章 债券持有人会议的筹备   第一节 会议的召集   本次债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召 开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。 人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人， 提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收 到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并 说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。   合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关 工作。 单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括： 协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名 册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   第二节 议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确 并切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可 以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相 关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落 实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实 可行的议案。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有 人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 权范围供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就 发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券 持有人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划 草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行 为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持 有人意见行事。 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案 的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定 进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表 决程序及生效条件。 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   第三节 会议的通知、变更及取消 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有 利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披 露召开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召 开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表 决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议 以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原 则、计票方式等信息。 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持 有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但 应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的 本次债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召 集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消 该次会议。 要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的 相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通 过的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召 开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或 者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有人会议的召开及决议   第一节 债券持有人会议的召开 之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者 在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股 股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者 推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有 相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况， 接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决 议事项的相关安排。 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提 供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持 有人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示 能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债 券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的 载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券 持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券 持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人 代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协 商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。   第二节 债券持有人会议的表决 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内 子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理 产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件 的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议 的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议 事项进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时 公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。 债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投 “弃权”票。   第三节 债券持有人会议决议的生效 之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决 权的三分之二以上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享 有相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付 本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本次债券全部未偿本息；   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项 目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债 券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规 则另有约定的，从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之二 以上同意即可生效。 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效 条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条 件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审 议。 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或 诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持 有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理 人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程 序。 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披 露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实 律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容：   （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人 及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总 额及占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债 券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定 情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   （五）表决程序（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果。   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的 委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权 债务关系终止后的5年。   债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托 管理人不得拒绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议 生效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。 受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺 切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情 况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议 的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券 持有人会议生效决议有关事项。 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求， 勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合 理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人 的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷 仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受 托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲 裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券 持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与 方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人 权利客观上有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共 同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   第六章 特别约定   第一节 关于表决机制的特别约定 权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人 不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事 项进行单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿 还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议 案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交 全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。   第二节 简化程序 人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其 约定：   a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不 利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安 排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债 券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券 持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持 有人已经表示同意议案内容的；   f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计 算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书 面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或 者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视 情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化 程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内 提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本 规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公 告及见证律师出具的法律意见书。 召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的 通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债 能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有 人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、 第五章的约定执行。   五、债券受托管理人   凡通过认购、交易、受让、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者， 均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》履行其职责。   以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，                 西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 请查阅《债券受托管理协议》的全文。   第一条 定义及解释   “本次债券”、“本期债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定 所发行的发行规模为不超过180亿元（含180亿元）的西部证券股份有限公司 期或多期，具体以各期债券募集说明书披露的当期情况为准）。   “本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。   “承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《关于西部证券股份有 限公司公开发行公司债券主承销协议》和对该协议的所有修订和补充。   “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任 何其他兑付代理人。   “发行首日”指在承销协议中规定的本次债券发行期限的起始日。   “交割日”指在承销协议中规定的先决条件满足和/或豁免后，本次债券发 行期限届满后完成交割的日期。   “工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。   “募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的发行首日 之前的日期）由发行人签署的《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行公司债券募集说明书》。   “人民币”指中国的法定货币。   “未偿还的本次债券”指除下述债券之外的所有已发行的本次债券：（1） 根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资 金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债 券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利 息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。   “表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一 表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东，或发行人及上述 发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。   “协议”指《债券受托管理协议》以及对《债券受托管理协议》不时补充                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 或修订的补充协议。   “主承销商”指本次债券的主承销商国元证券股份有限公司。   “《债券持有人会议规则》”指国元证券股份有限公司作为本次债券的债 券受托管理人与发行人制订的《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。   “债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持 有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的 职权范围内的事项依法进行审议和表决。   “债券持有人会议召集人”指根据《债券持有人会议规则》约定有权召集 债券持有人会议的自然人、法人或其他组织。   “债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其 他机构的托管名册上登记的持有本次债券的投资者。   “中国证监会”指中国证券监督管理委员会，在适用的情况下，包括发行 人所在地的中国证监会派出机构。   “交易所”指深圳证券交易所。   “证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。   “中国”指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾。   第二条 受托管理事项 受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使 受托管理职责。 债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律 法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则） 的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履 行义务，维护债券持有人合法权益。   乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责 的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为 不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行 其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发 生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会 议决议另有约定的除外。 为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义， 债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益 冲突除外）。 有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受 本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。   第三条 甲方的权利和义务 全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信 息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲 方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。 期债券的利息和本金。 划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订 立监管协议。   甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募 集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资 金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券 项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资 金。 资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟 变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。   本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保 证项目顺利实施。   甲方应当根据乙方的核查要求，每季度及时向乙方提供募集资金专项账户 及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部 决策流程等资料。   若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投 资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合 同、转账凭证、有息债务还款凭证。   若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件 （如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况 说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。   本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，甲方还应当每季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目 进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项 目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否 与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预 期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应 当及时履行信息披露义务。甲方应当每季度说明募投项目收益与来源、项目收 益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投 项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不 确定性，甲方应当及时进行信息披露。 平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；   （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；   （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具 有同等职责的人员发生变动；   （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行 职责；   （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；   （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 重大投资行为或重大资产重组；   （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；   （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；   （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；   （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变 更；   （十二）甲方转移债券清偿义务；   （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借 款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；   （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处 罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重 失信行为；   （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使 用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；   （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向 乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的 事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相 关规定及时披露上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 持有人名册，并承担相应费用。 人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确 意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开 和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。   甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债 券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并 向债券投资者披露相关安排。   （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等， 下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；   （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时 书面告知乙方；   （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 项，及时处置债券违约风险事件；   （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债 保障措施。   乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。   财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的 担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司 提供信用担保；申请人自身信用。   本次债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产 生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：   （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律 师见证费等合理费用；   （二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的 第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务 所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职 责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；   （三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务 而导致乙方额外支出的其他费用。   上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内 向乙方支付。   因乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以 下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：   （一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券 持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法 程序所需的诉讼费用。   （二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如 有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用 汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责 任。   （三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但 如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向 债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 并及时通知乙方和债券持有人。   后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实 现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的 安排。   甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说 明书约定承担相应责任。 持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的 协助。 违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请 或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得 干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应 符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利 益输送、商业贿赂等行为。 加入其中，并及时向乙方告知有关信息。 配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人（李 大伟、职员、电话：029-87211195）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙 方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。 作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履 行的各项义务。                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。   乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或 仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由 甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向 甲方进行追偿。 务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取 救济措施并书面告知乙方。   第四条 乙方的职责、权利和义务 务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职 能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟 踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年度代表债券持有人查询债 券持有人名册及相关登记信息，按照每季度查询专项账户中募集资金的存储与 划转情况。 诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规 范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方 定期报告的书面确认意见签署情况。 用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障 措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：   （一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构 的决策会议，或获取相关会议纪要；   （二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；   （三）调取甲方、增信机构银行征信记录；   （四）对甲方和增信机构进行现场检查；              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （五）约见甲方或者增信机构进行谈话；   （六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；   （七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲 裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；   （八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者 保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。 涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。 当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。   乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与 其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否 清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债 资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金 专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。   乙方应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资 金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、 募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。   募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资 等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、 发票、转账凭证。   募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包 括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。   本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他 特定项目的，乙方还应当每季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度 相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或 长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度 是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲 方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少 每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。   募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法 规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核 查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。   乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披 露临时受托管理事务报告。 会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券投资者披露受 托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资 者披露的重大事项。 情况，并做好回访记录，按规定出具受托对甲方进行回访，监督甲方对募集说 明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提 供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向 市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当 召集债券持有人会议。 召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债 券持有人会议决议的实施。 债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披 露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关 注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根 据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持 有人。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 督促甲方等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施， 或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。   本次债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产 生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：   （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律 师见证费等合理费用；   （二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的 第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务 所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职 责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；   （三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务 而导致乙方额外支出的其他费用。   上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内 向乙方支付。   因乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以 下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：   （一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券 持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法 程序所需的诉讼费用。   （二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如 有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用 汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的， 乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责 任。   （三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但 如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向 债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 或者诉讼事务。              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期 内妥善保管。 方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求 滚动摸排兑付风险。 有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息 或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方 可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参 加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押 物。   乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法 覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。   本次债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产 生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：   （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律 师见证费等合理费用；   （二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的 第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务 所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职 责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；   （三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务 而导致乙方额外支出的其他费用。   上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内 向乙方支付。 有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。                  西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重 大影响的事项为自己或他人谋取利益。 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施 有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二 十年。   （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；   （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说 明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。   （一）甲方承诺，本次债券的偿债资金将主要来源于甲方合并报表范围主 体的利润。   本次债券的偿债资金将主要来源于甲方取得的利润。报告期内甲方归属于 母公司股东的净利润分别为111,700.34万元、140,999.13万元、42,806.04万元和   甲方承诺：   在本次债券存续期内，甲方每年度取得的归属于母公司股东的净利润将优 先用于偿还本次债券当年应偿付的利息或本金。   （二）甲方约定偿债资金来源的，为便于本次债券受托管理人及持有人等 了解、监测资金变化情况，甲方承诺：   甲方在债券存续期内，在每年度本息偿付日前向受托管理人提供报告期内 的归属于母公司股东的净利润金额。   （三）甲方将于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。 如出现偿债资金来源低于还本付息要求的，甲方将及时采取资产变现、催收账 款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足 承诺相关要求。   如甲方在连续两个监测期间均未达承诺要求的，甲方应在最近一次付息或 兑付日前提前归集资金。甲方应最晚于最近一次付息或兑付日前1 个月内归集 偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5 个交易日归集偿债资金                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 的50%。   （四）甲方偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法 满足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，甲方应及时采取和落实相应措施， 在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。   （五）如甲方违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照本节第（三）条约定 归集偿债资金的，持有人有权要求甲方按照募集说明书“第十一节 投资者保护 机制”之“三、违约责任及解决措施”约定的机制解决。 他第三方代为履行。   乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事 务所等第三方专业机构提供专业服务。 方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本次债券受托管理 人责任而向甲方收取报酬。   第五条 受托管理事务报告 务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上 一年度的受托管理事务报告。   前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：   （一）乙方履行职责情况；   （二）甲方的经营与财务状况；   （三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   （四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的， 说明基本情况及处理结果；   （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；   （六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；   （七）债券持有人会议召开的情况；   （八）偿债能力和意愿分析；             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。 之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：   （一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；   （二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；   （三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；   （四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；   （五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管 理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责， 乙方可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。   第六条 利益冲突的风险防范机制   （一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；   （二）在发行人发生《债券受托管理协议》12.2条中所述的违约责任的情 形下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影 响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；   （三）在发行人发生《债券受托管理协议》12.2条中所述的违约责任的情 形下，受托管理人系该期债券的持有人；   （四）在发行人发生《债券受托管理协议》12.2条中所述的违约责任的情 形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较 大可能性，上述债权不包括6.1条第（三）项中约定的因持有本次债券份额而产 生债权；   （五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；   （六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人 最大利益行事之公正性的情形。   针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离 墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统 称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相 冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先 和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手 段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公 司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托 管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持 有人履行信息披露义务。   甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。 或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。   （一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将 冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜 及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法 律责任；   （二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完 成受托管理人变更的事宜；   （三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机 构报告上述情况。   第七条 受托管理人的变更 履行变更受托管理人的程序：   （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；   （二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；   （三）乙方提出书面辞职；   （四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总 额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙 方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管 理人应当及时将变更情况向协会报告。 交手续。 之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的 权利以及应当承担的责任。   第八条 陈述与保证   （一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；   （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违 反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的 规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。   （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司   （二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存 在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；   （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违 反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以 及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   第九条 不可抗力 的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方 还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   第十条 违约责任                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。 约事件：   （1）甲方未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券或 本期债券（如分期发行）的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎 回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付 息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （2）甲方触发募集说明书中有关约定，导致甲方应提前还本付息而未足额 偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （3）本次债券或本期债券（如分期发行）未到期，但有充分证据证明甲方 不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，甲方应提前 偿还债券本息且未按期足额偿付的。   （4）甲方违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负 面救济措施的。   （5）甲方违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人 要求落实负面救济措施的。   （6）甲方被法院裁定受理破产申请的。   违约事件发生时，乙方可以行使以下职权：   （1）在知晓该行为发生之日起及时按照《债券持有人会议规则》的约定召 集债券持有人会议；   （2）乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方和/或担保 人（如有）偿还本次债券或本期债券（如分期发行）本息；   （3）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担乙方所有因 此而产生的法律、诉讼等费用，乙方可以在法律允许的范围内，以及根据债券 持有人会议决议： 提起诉讼/仲裁；或在甲方进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，乙方 根据债券持有人会议之决议依法代理债券持有人提起或参与上述程序；               西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 情形与违约责任在募集说明书中约定。   第十一条 法律适用和争议解决 之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有 管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。   第十二条 协议的生效、变更及终止 后，自本次债券发行之日起生效。 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如 涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协 议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。   （一）在甲方根据本协议的约定，处置完毕本次债券本息偿付事务后；   （二）本次债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；   （三）经债券持有人会议决议更换受托管理人；   （四）相关法律法规规定或本协议约定的受托管理人无法履行代理义务的 其他情形出现；   （五）因本次债券发行失败，债券发行行为终止；   （六）按照本协议第7.2条约定的情形而终止。   第十三条 通知 过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。   甲方通讯地址：陕西省西安市新城区东新街319号人民大厦西楼西部证券   甲方收件人：李大伟                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   甲方传真：029-87406259   乙方通讯地址：安徽省合肥市梅山路18号A座   乙方收件人：刘志   乙方传真：0551-62634916 变更发生日起三个工作日内通知另一方。   （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；   （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为 有效送达日期；   （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为 有效送达日期。 在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给 甲方。   第十四条 反商业贿赂及廉洁条款 和国有关反商业贿赂的法律规定和廉洁从业的行业规范以及行业普遍遵守的职 业道德和行为准则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为及违反 廉洁从业的行为，双方/各方都清楚任何违反廉洁自律要求的行为都将受到惩处。 用职务便利向对方/其他方及其工作人员或委托人员索要、收受、提供、给予合 同约定外的任何利益，既包括金钱利益和实物利益，也包括可以用金钱计算数 额的财产性利益，包括但不限于：   （1）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物， 或者为上述行为提供代持等便利；   （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；   （3）安排显著偏离公允价格的高收益等交易；   （4）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信 息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；              西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   （5）其他输送不正当利益的情形。 不正当利益，被索方（被给予方）有权向其内部相关职能部门或向相关行政主 管部门实名举报，并提供相关证据，配合该方对其工作人员或委托人员的查处。 方有权采取如下措施追究其相应责任：   （1）立即终止本合同且无需承担违约责任；   （2）向任何第三方披露、或向社会公开其违法违规行为；   （3）提请行政主管机关依法追究其行政责任，或提请司法机关依法追究其 刑事责任。                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书    第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖 住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 电话：029-87406171 传真：029-87406259 联系人：许松 （二）主承销商/簿记管理人/受托管理人：国元证券股份有限公司 法定代表人：沈和付 住所：安徽省合肥市梅山路18号A座国元证券1205室 电话：0551-62201533 传真：0551-62634916 联系人：刘志、高章恒、方进、章思齐 （三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 住所：中国北京市西城区金融大街5号兴盛大厦B座18层 电话：010-66578066 传真：010-66578016 经办律师：张翠雨、孙东峰、杨梅 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 注册会计师：倪军、党小民、张蕾 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 电话：010-85172818 传真：010-85171273 联系人：汪海立 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：上海银行股份有限公司浦西分行 账户名称：西部证券股份有限公司 银行帐号：03005813289 开户银行： 上海银行股份有限公司浦西分行 负责人： 杨嵘 住所：上海市徐汇区漕溪北路595号B座 电话：021-34915129 联系人：邱天 名称：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行 账户名称：西部证券股份有限公司 银行帐号：26145001040028452 开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行 负责人：李佳优 住所：陕西省西安市莲湖区西大街22号 电话：029-89857242 联系人：张悦怡 （八）债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 理事长：沙雁 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：张国平 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000             西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系   截至2024年3月末，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间 接的重大股权关系或其他利害关系。      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                           发行人声明   根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。   公司法定代表人签名：   _________________        徐朝晖                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        徐朝晖                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        栾兰                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        徐谦                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        陈强                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        吴春                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        孙薇                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        郑智                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        张博江                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        羿克                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司董事签名：   _________________        黄宾                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司监事签名：   _________________        周冬生                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司监事签名：   _________________        贺沁新                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司监事签名：   _________________        亢伟                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司监事签名：   _________________        朱洛佳                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司监事签名：   _________________        李嘉宁                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司非董事高级管理人员签名：  _________________        齐冰                                      西部证券股份有限公司                                              年 月 日                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司非董事高级管理人员签名：  _________________        黄斌                                      西部证券股份有限公司                                              年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书            发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司非董事高级管理人员签名：   _________________        张永军                                       西部证券股份有限公司                                               年 月 日                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。   公司非董事高级管理人员签名：  _________________        陈伟                                      西部证券股份有限公司                                              年 月 日                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书               发行人全体董事、监事及高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  公司非董事高级管理人员签名：  _________________        黄裕洋                                      西部证券股份有限公司                                              年 月 日                       西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                       主承销商声明  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人：_______________               刘志   公司法定代表人或其授权代表：_______________                           沈和付                                       国元证券股份有限公司                                               年 月 日                    西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                      发行人律师声明   本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引 用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办律师（签字）：__________                孙东峰      张翠雨      杨梅   律师事务所负责人（签字）：_______________                         韩德晶                                   北京观韬中茂律师事务所                                            年 月 日                   西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                     审计机构声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要 中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办注册会计师（签字）： ________         _______   ________                     倪军          党小民        张蕾   会计师事务所负责人（签字）：_______________                       李惠琦                                 致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                                      年 月 日                西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书              资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集 说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。   资信评级人员：   评级机构负责人：                             联合资信评估股份有限公司                                        年 月 日           西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 评级授权委托书                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书                   第十三节 备查文件   一、备查文件   （一）发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；   （二）主承销商出具的核查意见；   （三）发行人律师出具的法律意见书；   （四）资信评级公司出具的资信评级报告；   （五）债券持有人会议规则；   （六）债券受托管理协议；   （七）中国证监会关于本期发行的注册文件。   在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文 及上述备查文件。   二、查阅地点   如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。   （一）查阅时间   工作日：除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，14:00-17:00。   （二）查阅地点   法定代表人：徐朝晖   注册地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室   联系人：黄斌   联系地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢                      西部证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书   电话：029-87406171   传真：029-87406259   法定代表人：沈和付   联系人：刘志、高章恒、方进、章思齐   联系地址：安徽省合肥市梅山路 18 号 A 座国元证券 1205 室   电话：0551-62201533   传真：0551-62634916   投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

庚星能源集团股份有限公司将于2024年7月31日召开第三次临时股东大会，由持有24.10%股份的浙江海歆能源有限责任公司召集。会议将审议罢免第八届董事会五位董事和三位独立董事，以及第八届监事会一位监事的议案，并审议补选第八届监事会非职工代表监事、第八届董事会非独立董事和独立董事的议案。提名的非独立董事候选人包括徐鹏、蒋彬彬、季金华、雷安华、吴水刚和张燕，独立董事候选人包括王锡伟、虞丽新和孙将华。会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议在上海虹桥1819举行，由浙江海歆能源有限责任公司召集，徐鹏主持。会议旨在规范公司治理，提升公司运营能力和保护股东利益。

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